上海市锦天城律师事务所 关于中颖电子股份有限公司 2020 年限制性 股票激励计划第四个解锁期解锁及回购注销已离职 激励对象所持限制性股票的法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于中颖电子股份有限公司 2020 年限制性 股票激励计划第四个解锁期解锁及回购注销已离职 激励对象所持限制性股票的法律意见书 致：中颖电子股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号— —业务办理（2024 年修订）》（以下简称"《自律监管指南第 1 号》"）等法律、法 规和规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《中颖电子股份有限公司 2020 ...

财务审计 - 审计报告认为公司2024年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[4] - 应收账款坏账准备和存货减值因余额大、有不确定性等被列为关键审计事项[6][7] 资产负债 - 2024年末公司合并资产总计22.82亿元，较2023年末增长4.55%[15] - 2024年末公司合并流动资产合计13.58亿元，较2023年末下降9.73%[15] - 2024年末公司合并非流动资产合计9.25亿元，较2023年末增长36.36%[15] - 2024年末公司合并负债合计4.81亿元，较2023年末增长18%[16] - 2024年末公司合并股东权益合计18.02亿元，较2023年末增长1.42%[16] 经营业绩 - 2024年度营业收入13.43亿元，较2023年度增长3.32%[19] - 2024年度营业成本8.92亿元，较2023年度增长6.55%[19] - 2024年度营业利润9289.54万元，较2023年度增长7.52%[19] - 2024年度利润总额8802.79万元，较2023年度下降33.54%[19] - 2024年度净利润8800.86万元，较2023年度下降33.80%[19] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.3924元，较2023年下降28.28%[19] 现金流 - 2024年度经营活动现金流入小计为15.67亿元，较2023年度增长2.74%[23] - 2024年度经营活动现金流出小计为13.84亿元，较2023年度下降10.96%[23] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为1.83亿元，较2023年度扭亏为盈[23] - 2024年度投资活动现金流入小计为8.06亿元，较2023年度增长71.94%[23] - 2024年度投资活动现金流出小计为9.69亿元，较2023年度增长70.51%[23] - 2024年度筹资活动现金流入小计为7999.79万元，较2023年度下降78.56%[23] - 2024年度现金及现金等价物净增加额为347.43万元，较2023年度扭亏为盈[23] 权益变动 - 2024年股本减少63.91万元，从3.42亿元减至3.41亿元[27] - 2024年资本公积减少681.31万元，从4.83亿元减至4.77亿元[27] - 2024年未分配利润增加5914.38万元，从7.78亿元增至8.38亿元[27] - 2024年少数股东权益减少4657.39万元，从1.06亿元减至0.59亿元[27] - 2024年所有者权益合计增加2624.94万元，从17.76亿元增至18.02亿元[27] 资产项目 - 2024年末货币资金为2.26亿元，较2023年末增长13.45%[17] - 2024年末长期股权投资为5.82亿元，较2023年末增长25.86%[17] - 应收账款期末账面余额1.88亿元，坏账准备354.10万元，账面价值1.84亿元[166] - 存货期末账面余额6.69亿元，存货跌价准备5488.94万元，账面价值6.14亿元[174] - 投资性房地产账面原值本期增加1.29亿元，期末账面价值为1.28亿元[178][179] - 固定资产期末余额为3.98亿元，期初余额为6505.56万元[180] - 在建工程合肥中颖科技广场项目预算5.10亿元，工程累计投入占预算比为71.26%[183] 负债项目 - 2024年末流动负债合计4.88亿元，较2023年末增长16.61%[18] - 2024年末非流动负债合计495.82万元，较2023年末增长2847.24%[18] - 应付账款期末余额为1.33亿元，期初余额为2.10亿元[196] - 合同负债期末余额为380.90万元，期初余额为140.43万元[197] 其他 - 公司主要税种及税率：增值税为13%、9%、6%、5%等[157] - 不同纳税主体所得税税率不同，如中颖电子、芯颖科技为15%[157]

会议与活动 - 2024年召开1次股东大会和5次董事会会议，独立董事均按时出席[3] - 2024年第五届董事会专门委员会召开会议10次[4] - 2024年独立董事参与2023年度网上业绩说明会日期为4月2日[13] - 2024年独立董事参加公司各类活动共计15次[15] 制度与报告 - 2023年12月修订《独立董事制度》[15] - 已自愿披露2年社会责任报告[16] - 严格按要求按时编制并披露定期报告及内部控制评价报告[18] 股票相关 - 2025年2月17日，2020年限制性股票第三批次解除限售上市流通，解锁1,164,468股[20] - 2024年8月8日，639,132股限制性股票回购注销完成[22] 审计相关 - 通过公开招标竞争选聘2025年会计师事务所[7] - 续聘众华会计师事务所为2024年度审计机构[19] 其他 - 独立董事审核2020年首次授予第三个解锁期激励对象可解锁资格，股票暂不上市[6] - 报告期内未发生重大关联交易事项[17] - 2024年未发生其他需要重点关注事项[24] - 独立董事将在2025年定期学习新法规助力公司发展[25]

会议召开情况 - 2024年召开1次股东大会和5次董事会会议[3] - 2024年第五届董事会专门委员会召开会议10次[5] 人员相关 - 2024年独立董事参与公司各类活动15次[12] - 2025年独立董事将继续为公司发展贡献力量[26] 审计与选聘 - 2024年3月28日续聘众华会计师事务所为2024年度审计机构[21] - 公司通过公开招标竞争选聘2025年会计师事务所[6] 股票相关 - 2025年2月17日2020年限制性股票第三批次解锁1,164,468股上市流通[22] - 2024年8月8日639,132股限制性股票回购注销完成[22] 其他事项 - 审核公司2020年首次授予第三个解锁期激励对象可解锁资格，股票暂不上市[8] - 核查不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况[10] - 审议认为2023年度利润分配方案符合公司股东利益和发展需要[10] - 报告期内公司未发生重大关联交易事项[18] - 公司按时编制并披露定期报告及内部控制评价报告[19] - 2024年公司未发生其他需要重点关注事项[25]

公司基本信息 - 公司于2012年6月13日在深交所创业板上市，首次公开发行3200万股[7] - 公司注册资本和实收资本均为34137.0172万元[8] - 公司发起人共10名，合计认购股份9600万股[14] - 公司股份总数为34137.0172万股，均为普通股[14] 股东信息 - Rich Land International Holdings Ltd认购股份39651775股，占比41.30393%[14] - Win Channel Ltd认购股份14851846股，占比15.47067%[14] - Sino World International Investments Ltd认购股份15823949股，占比16.48328%[14] - Gain Fortune Investments Ltd认购股份14563859股，占比15.17069%[14] - Wealthsminth Group Ltd认购股份4388572股，占比4.57143%[14] - 嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙)认购股份6306163股，占比6.56892%[14] 股份转让与限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[20] - 股东买入超规定比例有表决权股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[55] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[34] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[43] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人[85] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[90] - 董事会运用公司资产对外投资等权限为单笔账面净值不超最近一期经审计净资产20%、连续十二个月内累计账面净值不超最近一期经审计总资产20%[88] 监事会相关 - 监事会每6个月至少召开一次会议，主席收到提议后2日内召集会议，会议召开5日前通知全体监事[106] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[110] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 公司原则上每年度至少分红一次，有条件时可进行中期利润分配[114] 其他规定 - 控股股东指持普通股股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[140] - 实际控制人指能实际支配公司行为但非公司股东的人[140] - 修改章程须经股东大会审议通过且审批机关批准后生效[141]

舆情管理制度 第一章 总则 中颖电子股份有限公司 舆情管理制度 中颖电子股份有限公司 （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第四条 公司应对舆情应当坚持"科学应对、突出导向、注重实效"的总体 原则，有效引导内部舆论和社会舆论，避免和消除因媒体可能对公司造成的各种 负面影响，切实维护公司的利益和形象。 第一条 为了提高中颖电子股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类 舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，充分发挥网络互动优势，正确把 握和引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类舆情对公司股票及其衍生品交易价 格、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及 《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公 司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股票及其衍生品交 易价格异常波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可 ...

会议情况 - 2024年召开1次股东大会和5次董事会会议，独立董事均按时出席[3] - 2024年第五届董事会专门委员会召开会议10次，独立董事均未缺席[6] - 2024年独立董事参加公司各类活动共计15次[17] 制度与合规 - 2023年12月修订《独立董事制度》[17] - 2024年未发生重大关联交易，日常经营性关联交易决策程序合规[18] - 按时编制并披露定期报告及内部控制评价报告，信息披露真实准确完整[20] - 已建立完善内部控制制度体系并严格执行[20] 决策事项 - 独立董事审核2020年首次授予第三个解锁期激励对象可解锁资格[9] - 独立董事审议通过续聘2024年度会计师事务所议案[12] - 2024年3月28日审议通过续聘众华所为2024年度审计机构的议案[21] 股票相关 - 2025年2月17日，2020年限制性股票第三批次解除限售上市流通，解锁1,164,468股[22] - 2024年3月28日审议通过拟回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案[22] - 2024年8月8日，639,132股限制性股票回购注销完成[23] 未来展望 - 2025年，独立董事将继续为公司发展提供助力[26]

财务表现分析 - 基本每股收益同比下降28.28%至0.3924元，连续两年下滑[1] - 每股净资产同比增长4.51%至5.1元，保持稳定增长[1] - 营业收入同比增长3.31%至13.43亿元，但较2022年下降16.19%[1] - 净利润同比下降27.96%至1.34亿元，较2022年下降58.51%[1] - 净资产收益率大幅下降33.02个百分点至7.81%[1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股比例下降至29.9%，较上期减少2348.76万股[1] - 威朗国际集团保持最大股东地位，持股18.6%不变[2] - 三家机构新进入前十大股东：华夏中证1000ETF(0.45%)、广发中证1000ETF(0.34%)和个人股东周厚成(0.34%)[2] - 三家重要机构退出前十大股东：人保财险(1.61%)、国联安半导体ETF(1.55%)和人保寿险(1.23%)[2] 分红政策 - 公司实施10派2元(含税)的分红方案[3]

财务分配 - 公司以339,476,794为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股[3] - 2023年度权益分派以340,115,926股为基数，每10股派现金股利2元，合计派现68,023,185.20元[159] - 2024年度利润分配预案以339,476,794股为基数，每10股派现金股利2元，合计派现67,895,358.80元[161][163] - 公司可分配利润为582,899,225.89元，现金分红总额占利润分配总额比例为100%[161] - 2024年合计分红金额6802万元，三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%[177] 公司整体财务关键指标变化 - 2024年营业收入为1,343,449,000.69元，较2023年增长3.32%[17] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为134,127,226.86元，较2023年下降28.01%[17] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为131,319,364.93元，较2023年增长26.61%[17] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为183,480,156.64元，较2023年增长717.77%[17] - 2024年基本每股收益为0.3924元/股，较2023年下降28.28%[17] - 2024年末资产总额为2,282,407,356.85元，较2023年末增长4.55%[17] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,742,414,990.70元，较2023年末增长4.36%[17] - 2024年非经常性损益合计2807861.93元，2023年为82585863.10元，2022年为 - 22779510.10元[23] - 报告期内公司营业收入13.43亿元，同比略增3.32%；扣非净利润1.31亿元，同比增长26.61%；净利润1.34亿元，同比减少[60] - 公司销售芯片总量8.85亿颗，同比增加接近9%；毛利率33.60%，同比减少2.01%；经营性现金流量净额1.83亿元大于净利润，存货减少0.96亿元[60] - 2024年营业收入13.43亿元，同比增长3.32%，集成电路产品设计销售占比99.88%[61] - 2024年销售费用1837.58万元，同比增长8.23%，研发费用3.00亿元，同比下降5.63%[72] - 2024年研发人员数量427人，较2023年的425人增长0.47%，占比82.91%，较2023年的83.01%下降0.10%[74] - 2024年研发投入金额300,293,666.71元，占营业收入比例22.35%，2023年投入318,222,314.35元，占比24.47%，2022年投入323,217,215.33元，占比20.18%[74] - 2024年经营活动现金流入小计1,567,414,854.15元，同比增长2.80%；现金流出小计1,383,934,697.51元，同比下降10.97%；现金流量净额183,480,156.64元，同比增长717.77%[81] - 2024年投资活动现金流入小计806,379,935.20元，同比增长72.08%；现金流出小计969,161,635.38元，同比增长70.51%；现金流量净额-162,781,700.18元，同比下降63.14%[81][82] - 2024年筹资活动现金流入小计79,997,870.11元，同比下降78.56%；现金流出小计101,112,319.79元，同比下降64.25%；现金流量净额-21,114,449.68元，同比下降123.40%[82] - 2024年末货币资金330,273,444.10元，占总资产比例14.47%，较年初增加1.58%；应收账款184,160,053.09元，占比8.07%，较年初下降1.74%；存货614,141,606.13元，占比26.91%，较年初下降5.63%[84] - 2024年末投资性房地产128,343,996.54元，占总资产比例5.62%，年初为0；固定资产398,294,334.87元，占比17.45%，较年初增加14.47%；在建工程年初194,797,518.71元，年末为0[84] - 投资收益1,426,892.03元，占利润总额比例1.62%；公允价值变动损益2,017,567.33元，占比2.29%；资产减值-18,256,792.61元，占比-20.74%；营业外收入161,793.30元，占比0.18%；营业外支出5,029,282.86元，占比5.71%[85] - 合同负债为3,809,009.71元，占比0.17%；租赁负债为3,139,649.63元，占比0.14%[86] - 中颖科技境外资产规模为125,178,918.82元，占公司净资产比重7.18%；芯颖香港境外资产规模为16,735,984.13元，占比0.96%[86] - 以公允价值计量的金融资产期初数为155,832,963.70元，本期公允价值变动损益为1,035,156.68元，期末数为108,408,120.38元[87] - 截至报告期末，计提利息的定期存款及其利息期末余额为178,763,975.48元，期初余额为133,369,375.00元[88] - 报告期投资额为119,500,000.00元，上年同期投资额为114,543,840.53元，变动幅度4.33%；母公司对合肥中颖累计投资金额4.36亿元[90] - 2024年度公司实现营业收入13.43亿元，较上年同期增长3.32%[112] 各业务线财务关键指标变化 - 工业控制产品收入10.93亿元，同比增长7.87%，消费电子收入2.50亿元，同比下降12.75%[61] - 境内收入9.63亿元，同比增长4.81%，境外收入3.80亿元，同比下降0.26%[61] - 经销收入13.31亿元，同比增长4.62%，直销收入1212.68万元，同比下降56.28%[61] - 集成电路产品设计销售毛利率33.53%，同比下降1.95%[62] - 集成电路设计产品生产量7.54亿颗，同比下降49.08%，库存量12.28亿颗，同比下降9.65%[64] - 晶圆成本6.10亿元，占营业成本68.41%，封装、测试成本2.82亿元，占比31.59%[66] - 前五名客户合计销售金额8.47亿元，占年度销售总额比例63.14%[70] - 前五名供应商合计采购金额7.55亿元，占年度采购总额比例78.07%[70] 公司业务布局与市场地位 - 公司控股芯颖科技有限公司55.75%[11] - 近几年工规MCU营收占比接近6成，BMIC营收占比在3成左右[29] - 近几年工规MCU营收占比接近6成，BMIC占比约3成[40] - 公司白色家电MCU自2013年中量产，现销售额有赶超生活电器MCU的情况[35] - 公司工规级MCU是国内家电品牌大厂进口替代主要选择，白色家电MCU市占国产领先，生活电器MCU市占处于领先群[34][43][44] - 公司锂电池管理芯片在国产手机及电动自行车领域取得较高市占[45] - 公司AMOLED显示驱动芯片市场规模超百亿且仍在成长，公司正推进导入品牌客户，以本土化等为核心策略[37][46] 行业市场趋势 - 2024年AMOLED手机面板出货量预计突破8.4亿片，年增近25%，渗透率从2023年的51%上升至2024年的56.9%，预计2028年达68%[33] - 预计2024年中国面板厂AMOLED手机面板出货量占全球47.9%，2025年全球市占率预估可达50.2%[33] - 2024年国内芯片设计产业销售额为6460.4亿元，相比2023年增长11.9%，预计有731家企业销售额超1亿元[27] - 2024年全球半导体销售额总计6276亿美元，与2023年5268亿美元相比增长19.1%[27] - 世界半导体贸易统计组织预测2025年半导体市场比2024年增长11.2%，规模达6971亿美元[27] - 2004 - 2023年间中国芯片设计行业销售年均复合增长率达24.8%[28] - 2022 - 2024年公司销售芯片总量分别为7.13亿颗、8.12亿颗、8.85亿颗，呈稳步增长趋势[28] - 2023年全球共售出近1万亿颗芯片，合理推算2024年全球芯片销量可能已突破1.1万亿颗[28] - 2025年半导体市场预计比2024年增长11.2%[41] - 2024年全球家电零售额约6700亿美元，预计2028年超8000亿美元[42] - 全球智能家居渗透率预计从2024年的19%左右增长到2028年超三分之一[42] - 2024年中小尺寸OLED出货量约9.8亿台，智能手机占8.23亿台，占比84.1%，智能手表占比15.3%，2025年预计达10.2亿台[42] - 2024年家电整体市场同比稳定增长，公司产品出货量上升[44] 公司研发情况 - 报告期内公司研发投入3亿元，占营业收入22.35%，主要研发智能家电等芯片相关技术[52][60] - 截至报告期末，公司及子公司累计获得国内外仍有效授权专利135项，其中133项为发明专利，报告期内取得专利授权9项[58] - 公司针对家电等市场开发多款产品，预计2025年或2025年底量产，两款AMOLED显示驱动芯片预计2025年下半年量产[51] - 2024年锂电池管理与充电研发投入8310万元，占研发费用比27.67%；OLED显示驱动投入8241万元，占比27.44%；家电主控投入7054万元，占比23.49%；电脑周边与无线通讯投入4346万元，占比14.48%；电机控制与汽车电子投入2078万元，占比6.92%[77] - 公司研发投入3亿元，新增发明专利授权9项，新增计算机软件著作权2项，集成电路布图设计10项[112] 公司经营模式与策略 - 公司采用Fabless轻资产经营模式，管理层建立专业经理人制度，运营规范化、流程系统化[53] - 公司产品主要针对国内市场，与国内一线品牌大厂建立长期稳定合作关系，提供软硬件一体化服务[54] - 公司与上游企业保持长期良好合作关系，保障产品稳定生产和及时供货[56] - 公司研发人员主要内部培养，服务五至十年的占24%，服务十年以上的占28%[57] - 公司聚焦大客户需求，坚持产品高品质及差异化，聚焦研发平台标准化[55] 公司未来规划 - 公司预期自2025年2季度起更快速降低存货，目标年底降至接近5个月的周转水平[101] - 公司计划建立海外据点，推广WiFi/BLE Combo MCU，AMOLED显示驱动芯片预期下半年进入品牌量产[101] 公司经营风险 - 新产品开发周期可能长达半年至数年[103] 公司投资者关系与信息披露 - 2024年1月31日至11月20日期间，公司多次接待电子行业分析师实地调研和网上投资者线上交流，谈论公司经营情况等[108][109] - 公司于2024年12月16日召开第五届董事会第十四次会议，制定《市值管理制度》[110] - “质量回报双提升”行动方案具体内容详见2024年10月8日在巨潮资讯网的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2024 - 036）[111] - 报告期内公司召开1次年度股东大会[116] - 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，报告期内召开5次董事会[118][120] - 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，报告期内召开4次监事会[121] - 2024年4月2日公司举办2023年度业绩网上说明会[125] - 2024年9月13日公司参加“2024年上海辖区上市公司投资者集体接待日暨中报业绩说明会”[125] - 公司发布公告76条，发布投资者关系报告11份，回复投资者在互动易提出的问题141次，回复率达97.92%[126] - 公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购1,912,435股股份，拟用于股权激励或员工持股计划[127] - 2023年度股东大会投资者参与比例为30.64%，于2024年05月20日召开并披露决议[131] 公司人员持股与变动 - 董事傅启明期初持股49,206,539股，本期无增减，期末持股49,206,539股[132] - 董事

股权激励人员与数量 - 本次115名激励对象可解除限售545,484股，占总股本0.1598%[2][32][33] - 126人获授342.59万股限制性股票，占股本1.23%[5] - 122名激励对象16.5万股回购注销完成，剩余360.349万股[18] 业绩考核目标 - 2020 - 2023年各年度业绩考核目标分三档，对应不同解除限售比例[9][10] - 2023年公司营收13.00亿元，满足考核目标C，解除限售比例50%[29] 时间节点 - 2020年12月11日确定授予日[15] - 2021年1月29日完成首次授予登记工作[17] - 2021年11月22日取消预留66万股授予[20] - 2022年3月28日审议通过首次授予部分第一批次解除限售但暂不上市议案[20] - 2023年3月28日审议通过首次授予部分第二批次解除限售但暂不上市议案[21][23] - 2025年2月1日第四期解除限售条件达成，禁售至2026年2月1日[37][40] 股票调整 - 2021年6月首次授予价格、数量等因分红转增调整[18] - 2022年5月首次授予价格、数量等再次因分红转增调整[20][21] 回购注销 - 2021年拟回购注销15万股，后调整为16.5万股[17][18] - 2023年7月18日7972股回购注销完成[23] - 2023年11月9日2,949股回购注销完成[24] - 2024年8月8日639,132股回购注销完成[26] - 因业绩和个人考核回购注销554,647股和9,162股[29][30][36]