江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 银 邦 金 属 复 合 材 料 股 份 有 限 公 司 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 苏同律证字 2023 第 [ 343]号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 2 10019 电话： + 8 6 2 5 - 83304480 传真： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5 | 第一部分 | 律师声明事项 2 | | --- | --- | | 第二部分 | 正 文 3 | | 一、 | 本次发行的批准和授权 3 | | 二、 | 本次发行的主体资格 5 | | 三、 | 本次发行的实质条件 6 | | 四、 | 发行人的设立 11 | | 五、 | 发行人的独立性 12 | | 六、 | 发行人的主要股东及实际控制人 14 | | 七、 | 发行人的股本及演变 15 | | 八、 | 发行人的业务 18 | | 九、 | 发行人的关联交易及同业竞争 19 | | 十、 | 发行人的主要财产 25 | | 十一、 | 发行人重大债权、债务关系 28 | | 十二、 | ...

国盛证券有限责任公司 关于 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与《银邦金属复合材料股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中具有相同含义。 3-1-1 | 声明 1 | | --- | | 目录 2 | | 一、本次证券发行基本情况 3 | | （一）保荐代表人基本情况 3 | | （二）项目协办人及其他项目组成员 3 | | （三）发行人基本情况 3 | | （四）发行人与保荐人的关联关系 4 | | （五）保荐人内部审核程序及内核意见 5 | | 二、保荐人承诺事项 6 | | 三、保荐人对本次证券发行的推荐结论 7 | | （一）发行人本次证券发行的决策程序 7 | | （二）保荐人对本次证券发行的推荐结论 8 | | 四、发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券条件 8 | | （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 8 | | （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 8 | | （三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定 9 | | （四）本次发行符合《可转换公司债券管理办 ...

银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公司持股 5%以上股东淮北市公用事业资产运营有限公司（以下简称"淮北公用事业"）通 知，获悉其办理了部分股票质押延期购回业务，现将有关情况公告如下： 一、股份质押延期购回的基本情况 证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2023-063 银邦金属复合材料股份有限公司 关于持股 5%以上股东部分股票质押延期购回的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | | 是否为第 | | | | | | | | | | 本次质押 | 本次质押 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股东名 | 一大股东 | 本次质押延期 | 质押开 | | | 质押到 | | 延期购 | | 质权人 | 占其直接 | 占公司股 | 用途 | | 称 | 及一致行 | 购回数量 | 始日期 | | | 期日 | | 回质押 | | | 持有股份 | 份总数比 | ...

证券代码：300337 证券简称：银邦股份 银邦金属复合材料股份有限公司 Yinbang Clad Material Co.,Ltd 为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强资本实力及盈 利能力，银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"银邦股份"、"公司"）拟 向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"可转债"）。公司对本次向不特定 对象发行可转债（以下简称"本次发行"）募集资金使用的可行性分析如下： （江苏省无锡市新吴区鸿山街道后宅鸿山路 99 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告 （修订稿） 二〇二三年十一月 1 / 7 一、本次募集资金使用计划 本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币 78,500.00 万元（含 78,500.00 万元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例 不超过 50%，扣除发行费用后拟全部用于"年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热 传输材料项目（一期）"。本次募投项目情况如下： 单位：万元 | 年产 35万吨新能源用再生低碳铝 | 225,643.00 | 78,500.00 | | --- | --- | --- ...

二、监事会会议审议情况 与会监事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议： 1、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 （修订稿）的议案》 经审议，监事会认为：公司本次修订《银邦金属复合材料股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）》符合《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转 换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司实际情况。 证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2023-062 银邦金属复合材料股份有限公司 第五届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第五次 会议于2023年11月23日在公司办公大楼二楼会议中心二号会议室以现场方式召 开。会议通知于2023年11月20日以电子邮件方式发出。会议应参加表决监事三名， 实际参加表决监事三名。会议由监事会主席孙磊主持，公司董事会秘书顾一鸣、 财务总监王洁列席 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五次 会议于 2023 年 11 月 23 日上午 9:30 在公司办公大楼二楼会议中心一号会议室 以现场方式召开。会议通知于 2023 年 11 月 20 日以电子邮件方式发出。会议由 沈健生先生主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事会全体成员、高 级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）和《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2023-061 银邦金属复合材料股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 根据公司的实际经营情况审慎测算募投项目收益，编制了《银邦金属复合 材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析 报告（修订稿）》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 独立董事对本议案发表了 ...

一、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析 报告（修订稿）的独立意见 经核查，我们认为:本次修订该报告对于本次募集资金使用计划、本次募集 资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本次募集资 金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不 特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业 政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。项目实 施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东合法 利益的情形，我们一致同意该议案。 关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《银邦 金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《银邦金 属复合材料股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为银邦金属 复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事本着实事求是的原 则，认真审阅了公司 ...

银邦股份临时股东大会 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于银邦金属复合材料股份有限公司 2023 年第二次 临时股东大会的法律意见书 致：银邦金属复合材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公 司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件以及 《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所 受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会，并 就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决 程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行 了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依 法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出 ...

证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2023-060 银邦金属复合材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 3、本次股东大会采用现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 11 月 15 日（星期三）14:30 5、会议主持人：董事长沈健生先生 6、会议出席情况： （1）出席本次股东大会现场会议的股东(或委托代理人)和参加网络投票的 股东共计20人，所持股份数383,385,882股，占公司股份总数的46.6452%。 （2）出席现场会议的股东（或委托代理人）共计10人，所持股份数为 382,778,182股，占公司股份总数的46.5712%。通过网络投票的股东共计10人， 所持股份数为607,700股，占公司股份总数的0.0739％。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为： ...

公司发展历程和行业前景 - 公司经过30多年的不懈努力,已发展成为我国铝压延加工行业的领先企业之一,拥有强大的研发能力、先进的制造设备、精密的检测仪器、先进的工艺流程和严格的质量管控体系,优质的产品获得了国内外客户的高度认可[3] - 公司将紧跟国家政策,顺应行业发展趋势,精准把握市场改革机遇,进一步提质增效,持续夯实和深化企业核心竞争力,满足客户的多元化需求[3] 产能情况和未来规划 - 公司目前无锡工厂实际产能约22万吨/年,淮北工厂按公司投资计划为3年建设期,目前淮北工厂项目厂房及设备基础的建设正常进行中,淮北项目全部完成后预计新增产能为年产35万吨新能源车用再生低碳铝热传输材料[4] 产品竞争优势 - 公司产品规格品种超万种,可以匹配不同客户的需求,产品高度定制化[5] - 公司的主营业务铝热传输材料应用于汽车、空气分离、电站空冷、工程机械等行业,认证周期较长,公司的精细管理能力、新品研发能力、响应交付能力以及产品质量稳定性能力均处于较高水平[5] 未来发展规划 - 公司积极响应国家碳达峰、碳中和政策,坚持绿色循环发展,深挖发展潜力,稳定行业地位,增强公司产品在新能源材料领域优势,实现公司产能的战略布局,在新能源热交换器领域形成新的竞争优势[6][7] - 公司在保持基本产品不变的前提下,持续优化产品细分结构,致力于提高高附加值产品产销量,积极调整销售策略,聚焦品牌客户,坚持以开发高端市场和高端客户为重点工作,以高度定制化、高附加值产品大力拓展国内外市场,不断提高高端客户比例,同时进一步的推动公司内部降本增效工作,通过提高成品率等方式降低公司生产成本,争取做到利润最大化[8]