第五届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十八 次会议于2025年10月28日在公司办公大楼二楼会议中心二号会议室以现场方式 召开。会议通知于2025年10月17日以电子邮件方式发出。会议应参加表决监事三 名，实际参加表决监事三名。会议由监事会主席顾晓明主持，公司董事会秘书顾 一鸣、财务总监王洁列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）和《银邦金属复合材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议： 1、《关于 2025 年第三季度报告的议案》 经审议，监事会认为：公司 2025 年第三季度报告的编制和审核程序符合法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，报告内 容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 | 证券代码：30 ...

| 证券代码：300337 | 证券简称：银邦股份 | 公告编号：2025-062 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123252 | 债券简称：银邦转债 | | 银邦金属复合材料股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二 十次会议于 2025 年 10 月 28 日上午 9 点 30 分在公司办公大楼二楼会议中心一号 会议室以现场方式召开。会议通知于 2025 年 10 月 17 日以电子邮件方式发出。 会议由董事长沈健生主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事会全体 成员、高级管理人员参与了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）和《银邦金属复合材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议： 1、《关于 2025 年第三季度报告的议案》 ...

审计委员会制度 - 公司制定董事会审计委员会年报工作制度[2] 汇报要求 - 会计年度结束后40日内，总经理汇报生产经营等重大事项，财务总监汇报财务状况和经营成果[3] 审计安排 - 年度审计前，审计委员会与会计师事务所协商确定审计时间并要求提交书面计划[4] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并书面记录[4] 审核流程 - 会计师事务所完成审计后提交审计委员会审核，决议后提交董事会[4] - 审计委员会提交年度财务审计报告表决决议时，提交对会计师事务所总结及续聘或改聘意见[5] 事务所管理 - 原则上年报审计期间不得改聘年审会计师事务所，改聘需多环节决议并充分披露[5] - 续聘或改聘下一年度年审会计师事务所时需评价，意见经董事会和股东会审议[5][6] 报告出具 - 审计委员会可根据要求出具年度内部控制评价报告[6] 保密规定 - 年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务，窗口期内不得买卖公司股票[7]

担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东会审批[8] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审批[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须股东会审批[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元须股东会审批[8] 审议表决要求 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] 担保相关规定 - 公司为控股股东等提供担保，相关方应提供反担保[9] - 董事长或其授权代表可对外签署担保合同[20] - 担保合同需明确债权人、债务人、主债权种类和金额等条款[21] 担保管理职责 - 财务部负责担保合同保存管理，到期前督促被担保人还款[24] - 经办责任人需关注被担保方情况，有风险及时报告[24] - 董事会秘书负责担保信息披露、保密等工作[29] 违约处理措施 - 被担保人债务到期15个工作日未履行还款等情况，公司应及时披露信息[24] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告[26] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[27] 责任与制度施行 - 未按规定签订担保合同等造成损失，责任人应担责[31] - 本制度自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[36][37]

委员会构成 - 设三名委员，主任委员一名由独立董事担任[5] - 独立董事委员不少于委员会人数的二分之一[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 现场召开提前三个工作日通知各委员[16] - 须一半以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 三分之一以上委员认为资料不充分可缓开或缓议[19] 其他事项 - 聘请中介机构费用由公司承担[15] - 会议记录应包含日期等内容[17] - 会后五日内交董事会秘书存档[30] - 细则经董事会审议通过后生效修改亦同[20]

银邦金属复合材料股份有限公司高级管理人员薪酬及考核制度 银邦金属复合材料股份有限公司 高级管理人员薪酬及考核制度 第一章 总 则 （四）激励与约束并重的原则； （五）薪酬标准公开、公正、透明的原则。 第二章 薪酬构成 第一条 为规范银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）的公 司治理，建立和完善公司的激励和约束机制，树立公司高级管理人员个人薪酬与 公司经营业绩挂钩的价值目标与导向，提升公司资产经营效益和管理水平，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规和规范性文 件及《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度的适用对象为： （五）公司章程规定的其他人员。 第三条 本制度以公司的经营规模和绩效为基础，并根据公司经营计划和其 具体分管工作的职责、目标进行综合考核确定具体薪酬水平。 第四条 本制度制定薪酬分配与绩效考核遵循以下原则： （一）绩效优先，与公司共享收益、共担风险原则； （二）按劳分配与权、责、利相结合的原则； （三）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应原则； 第五条 本制度所指薪酬由基 ...

制度适用 - 适用对象为董事会全部在职成员，含独立董事、外部董事和内部董事[3] 薪酬构成 - 薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，为税前薪酬[7] - 内部董事薪酬按规定执行，兼任高管不另发津贴[8][9] - 外部和独立董事发津贴，不另行发薪酬[10][11] 薪酬调整 - 薪酬体系随市场和公司状况调整[13] - 调整依据包括行业、公司盈利和岗位变动等[14][15] 其他事项 - 公司代扣代缴董事个税[17] - 制度经股东会审议通过生效，解释权归董事会[18][19]

第一章 总 则 第一条 为适应银邦金属复合材料股份有限公司（下称"公司"）战略 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，并 使董事会战略委员会（以下简称"委员会"）工作规范化、制度化，根据《中 华人民共和国公司法》、《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，制定本细则。 第二条 委员会是董事会按照董事会决议设立的专门机构，主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。委员会应当对公司重大 战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研讨；应当对公司重大投资 方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。 第三条 委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使 职权，并直接向董事会负责。 银邦金属复合材料股份有限公司董事会战略委员会工作细则 银邦金属复合材料股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第四条 委员会在董事会领导下工作，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 委员会的产生和组成 第五条 委员会设立三名委员，其中主任委员一名，由公司董事长担任。 第六条 ...

银邦金属复合材料股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用制度 银邦金属复合材料股份有限公司 防范控股股东及其关联方资金占用制度 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《银邦金属复合材料 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，为防止控股股东 及其关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权 益，建立起银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 防范控股股东及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资 金占用行为的发生，特制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环 节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股 ...

投资决策权限 - 股东会授权董事会对当年资本开支金额做低于30%调整[10] - 股东会审批投资额高于公司近一期经审计净资产值10%的风险投资项目，董事会审批低于10%的项目[10] 投资管理与监督 - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度[8] - 财务部统筹、协调和组织对外投资项目分析研究并编制建议书[6][7] - 公司经理为对外投资实施主要负责人并向董事会汇报进展[8] - 董事会审计委员会负责对外投资审计监督[10] 投资处理情况 - 出现经营期满、破产等情况可收回对外投资[17] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况可转让对外投资[18] 信息披露规则 - “委托理财”等事项连续十二个月内累计达100万元应及时披露[23] - 公司与其合并范围内控股子公司或控股子公司之间交易，除规定外可不按制度披露和履行程序[25] 制度相关说明 - 制度中“以上”“达到”含本数，“低于”“超过”不含本数[27] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以其为准[27] - 制度自股东会审议通过之日起施行，修改亦同[28] - 制度由董事会负责解释[29]