适用对象 - 制度适用于公司董事会、监事会全部在职成员[3] 薪酬构成与发放 - 薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，发放方式不同[7] 不同角色薪酬 - 内部、外部、独立董事及不同监事薪酬规定不同[8][10][11][13][14] 薪酬调整 - 薪酬体系随市场和公司经营变化调整，有依据[16][17] 制度生效 - 制度经股东大会审议通过后生效，解释权归董事会[20][21]

责任人与机制 - 公司董事长等为防资金占用及清欠第一责任人[5] - 董事会建立“占用即冻结”控股股东股份机制[9] 资金往来与清偿 - 限制控股股东及其关联方经营性资金占用[6] - 被占用资金原则上以现金清偿[11] 违规处理 - 董事等协助侵占资产，董事会处分或提议罢免[13] - 非经营性资金占用不良影响，责任人受处分处罚[13] 制度施行 - 制度经股东大会审议通过施行及修改[19]

投资审批 - 股东大会授权董事会对当年资本开支做低于30%调整[10] - 股东大会审批投资额高于近一期经审计净资产值10%的风险投资项目[10] - 董事会审批投资额低于近一期经审计净资产值10%的风险投资项目[10] 投资管理 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度[8] - 财务部负责对外投资项目分析等工作[6][7][9] - 公司经理为对外投资实施负责人并向董事会汇报进展[8] 信息披露 - “委托理财”等事项连续十二个月累计达100万元应及时披露[23] - 公司与其合并范围内控股子公司或子公司间交易可不按制度披露和履行程序[25] 其他规定 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[17][18] - 制度中“以上”等含本数，“低于”等不含本数[27] - 制度自股东大会审议通过之日起施行，修改亦同[28] - 制度由董事会负责解释[29]

制度适用范围 - 制度适用于公司、分公司、子公司（直接或间接控股50%以上及其他纳入合并报表的子公司）[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[10] 知情人范围 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高等[13] 报送要求 - 内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[16] - 发生重大资产重组等重大事项应向深交所报送知情人档案[17] - 披露重大事项前股票交易异常波动，应报送知情人档案[18] - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[19] - 筹划重大资产重组，首次披露时报送内幕信息知情人档案[19] 自查与追责 - 年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[25] - 发现知情人违规，核实追责并2个交易日内报送情况及结果[25] 保存期限 - 知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[23] 其他规定 - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息，公司有权追责[29] - 知情人违规受处罚，结果报送江苏证监局和深交所备案并公告[30][31] - 制度自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释[34][35] - 制度中“以上”包含本数，“超过”不含本数[33]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超500万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超500万元需报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[9] 其他报告标准 - 公司连续十二个月内提供财务资助或委托理财累计发生额达100万元需报告[9] - 公司一次性签署日常合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超1亿元需报告[9] - 诉讼涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[14] 信息报告流程 - 公司各部门及子公司应在重大事项最先触及规定时点后向董事会秘书预报重大信息[20] - 各部门及子公司应按规定向董事会秘书报告重大信息事项进展情况[20] - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息第一时间与董事会秘书联系，并在24小时内递交书面文件[21][22] - 董事会秘书对重大信息分析判断，按规定履行信息披露义务[22] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实等[23] - 各部门及子公司负责人为内部信息报告第一责任人，指定信息披露联络人并备案[23] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后送交董事会秘书[24] 信息保密与管理 - 公司相关人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易等[24] - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人员进行沟通和培训[24] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规承担责任及处分[24]

会议情况 - 2024年召开8次董事会会议，独立董事全勤且均投赞成票[2] - 2024年召开4次股东大会，独立董事列席[3] - 2024年召开4次独立董事专门会议并发表意见[5][6] 履职情况 - 独立董事担任多委员会职务[7] - 2024年到公司现场并保持联系[9] - 要求公司做好信息披露[10] 其他情况 - 报告期内无提议召开董事会等情况[13][14][15]

制度内容 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 独立董事确保年报真实、完整、准确并发表意见[2][6] - 公司按时间节点安排独立董事相关工作[4][5] - 异议时独立董事可独立聘外部机构，费用公司承担[6] 生效情况 - 制度经董事会审议通过后生效实施[9]

委员会设置 - 委员会设三名委员，主任委员由独立董事担任[5] - 独立董事委员不少于委员会人数二分之一[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 会议现场召开，提前三日通知委员[16] - 一半以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] - 三分之一以上委员认为资料不充分可缓开或缓议[19] 薪酬与细则 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东大会审议通过实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] - 细则董事会审议通过生效，修改亦同[20]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东大会审批[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东大会审批[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东大会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须经股东大会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元须经股东大会审批[8] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 股东大会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过[9] 担保额度管理 - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东大会审议，任一时点担保余额不得超审议通过的额度[11] 担保合同管理 - 担保合同应确定债权人、债务人等条款[21] - 接受反担保抵押、质押时需完善法律手续[22] - 财务部是担保合同职能管理部门，负责保存管理[24] 信息披露与追偿 - 被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务等情况需及时披露信息[24] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告公告[26] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[28] - 董事会秘书是担保信息披露职能管理部门[30] 责任追究与制度施行 - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[32] - 责任人违反制度造成损失应承担赔偿责任[32] - 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行[36]

总经理聘任与解聘 - 总经理由董事长提名经董事会聘任，副总经理由总经理提名董事会聘任[11] - 解聘总经理和副总经理，董事会均需提前一个月向本人提出[12] - 总经理辞职应提前二个月向董事会递交报告，董事会应在收到报告一个月内批复[12] - 总经理每届任期为三年，可连聘连任[13] 总经理任职限制 - 有十种情形之一者，不得担任公司总经理[7] - 国家公务员不得兼任公司总经理，股东无权直接委派或聘任[8] - 总经理在任职期间不得兼任公司监事，其配偶和直系亲属也不得担任[9] - 总经理必须专职，在其他单位不得担任除董事、监事外的其他行政职务[9] 总经理职权与工作 - 总经理对不属于职权范围又须立即决定的生产行政问题有临时处置权，但事后应向董事会报告[18] - 总经理主要工作机构为办公会议，由其主持讨论公司重大事项[27] - 原则上每月召开一次总经理办公会议，通报上月经营管理计划执行情况[31] 公司业务审批 - 投资项目需经股东大会、董事会或总经理批准后实施，完成后进行审计[32] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[32] - 公司对资信良好企业和关联企业贷款担保需经股东大会或董事会审议[33] - 工程项目实行公开招标制度，竣工后进行验收和决算审计[33][34] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需总经理向董事会报告[36] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超500万元需报告[36] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[36] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超500万元需报告[36] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[36] 总经理考核与奖惩 - 考核总经理指标包括总资产、净资产等[40] - 奖励总经理形式有现金、实物等[40] - 总经理违反国家法规等情况董事会追究责任[41] - 总经理薪酬由董事会讨论决定[42] 其他 - 总经理因故代职时间三十个工作日以上时，应由董事会决定代理总经理人选[18] - 公司总经理违反规定所得收入归公司所有[24] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求监事会起诉违规总经理[25] - 监事会收到股东请求后三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[25] - 总经理办公会议记录由董事会秘书保管[30][35] - 本细则自公司董事会审议通过后生效实施[44]