| | | 债券代码：123252 债券简称：银邦转债 银邦金属复合材料股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十 六次会议于 2025 年 4 月 16 日上午 9 点 30 分在公司办公大楼二楼会议中心一号 会议室以现场方式召开。会议通知于 2025 年 4 月 6 日以电子邮件方式发出。会 议由董事长沈健生主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事会全体成 员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》 的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议： 1、《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2024年年度报 告摘要》、《2024年年度报告全文》。年度报告摘要公告同时刊登于《证券时报》、 《中国证券报》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入13.72亿元，上年同期11.25亿元，同比增长21.87%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润1461.04万元，上年同期2893.78万元，同比下降49.51%[5] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 - 6715.42万元，上年同期为 - 4108.48万元，同比下降63.45%[5] - 本报告期末总资产70.81亿元，上年度末58.38亿元，同比增长21.30%[5] - 负债合计从41.83亿元增至53.87亿元，增幅28.79%[15] - 所有者权益合计从16.55亿元增至16.94亿元，增幅2.39%[15] - 营业总收入从11.25亿元增至13.72亿元，增幅21.87%[16] - 营业总成本从10.94亿元增至13.69亿元，增幅25.12%[16] - 营业利润从2917.07万元降至2443.10万元，降幅16.24%[17] - 净利润从2888.51万元降至1450.31万元，降幅49.79%[17] - 基本每股收益从0.0352元降至0.0178元，降幅49.43%[18] - 经营活动现金流入小计从10.76亿元增至22.30亿元，增幅107.12%[18] - 经营活动现金流出小计从11.17亿元增至22.98亿元，增幅105.73%[18] - 经营活动产生的现金流量净额从 - 4108.48万元降至 - 6715.42万元，降幅63.46%[18] - 投资活动现金流入小计为451,858.40元，上年同期为2,175.22元[19] - 投资活动现金流出小计为149,344,000.37元，上年同期为147,103,059.63元[19] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 148,892,141.97元，上年同期为 - 147,100,884.41元[19] - 筹资活动现金流入小计为1,351,092,907.62元，上年同期为283,167,143.59元[19] - 筹资活动现金流出小计为375,308,171.87元，上年同期为212,107,591.97元[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为975,784,735.75元，上年同期为71,059,551.62元[19] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为2,647,622.85元，上年同期为3,212,918.79元[19] - 现金及现金等价物净增加额为762,386,002.16元，上年同期为 - 113,913,181.37元[19] - 期初现金及现金等价物余额为51,125,384.30元，上年同期为153,063,368.37元[19] - 期末现金及现金等价物余额为813,511,386.46元，上年同期为39,150,187.00元[19] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计334.10万元，其中计入当期损益的政府补助342.08万元[6] 资产项目关键指标变化 - 货币资金期末金额16.37亿元，期初金额4.19亿元，增长290.64%，因发行可转债及银行低风险业务保证金影响[8] - 应收账款期末金额9.60亿元，期初金额10.30亿元，下降6.72%，无重大变化[8] - 在建工程期末金额1.98亿元，期初金额1.46亿元，增长35.71%，受子公司在投项目影响[8] - 2025年3月31日公司货币资金期末余额1,637,017,341.64元，期初余额419,060,316.70元[13] - 2025年3月31日公司应收账款期末余额960,495,235.66元，期初余额1,029,737,320.33元[13] - 2025年3月31日公司存货期末余额1,685,920,149.54元，期初余额1,589,766,741.62元[13] - 2025年3月31日公司固定资产期末余额1,874,705,936.14元，期初余额1,908,500,554.48元[14] - 2025年3月31日公司资产总计期末余额7,080,857,392.15元，期初余额5,837,511,910.69元[14] 负债项目关键指标变化 - 短期借款期末金额13.62亿元，期初金额8.66亿元，增长57.22%，子公司增加融资所致[8] - 2025年3月31日公司短期借款期末余额1,361,579,290.48元，期初余额866,011,547.36元[14] - 2025年3月31日公司长期借款期末余额2,388,679,907.68元，期初余额2,180,727,516.59元[14] 股东持股情况 - 报告期末普通股股东总数70236户，前10名股东中沈健生持股比例17.91%，持股数量1.47亿股[9] - 无锡新邦科技有限公司持股比例15.02%，持股数量123,471,784股[10] - 沈于蓝持股比例6.44%，持股数量52,902,400股，质押35,000,000股[10] - 淮北市公用事业资产运营有限公司持股比例6.41%，持股数量52,714,700股，质押26,350,000股[10]

利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以821920000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股[3] - 本年度利润分配以2024年末总股本82192万股为基数，每10股派息0.1元（含税），现金分红金额821.92万元（含税）[133] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为53.52亿元，较2023年的44.57亿元增长20.10%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为5769.01万元，较2023年的6448.41万元下降10.54%[18] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4409.36万元，较2023年的5613.71万元下降21.45%[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 4.16亿元，较2023年的1.07亿元下降489.43%[18] - 2024年末资产总额为58.38亿元，较2023年末的44.94亿元增长29.91%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为16.72亿元，较2023年末的16.37亿元增长2.14%[18] - 2024年公司全年实现营业收入535,217万元，同比增长20.10%；归属于上市公司股东的净利润5,769万元，同比减少10.39%；扣非后净利润4,409万元，同比减少21.45%；总资产58.38亿元，同比增长29.91%；归属于上市公司股东的净资产16.72亿元，同比增长2.14%[40] - 2024年营业收入合计53.52亿元，2023年为44.57亿元，同比增长20.10%[44] - 2024年销售费用为2159.348046万元，同比增长12.50%[59] - 2024年管理费用为7514.910704万元，同比下降6.28%[59] - 2024年财务费用为9681.887833万元，同比增长18.87%[59] - 2024年研发费用为2.1210525174亿元，同比增长19.82%[59] - 2024年经营活动现金流入小计4,609,284,568.43元，同比增长5.55%；现金流出小计5,025,454,729.53元，同比增长17.97%；现金流量净额 - 416,170,161.10元，同比下降489.43%[64] - 2024年投资活动现金流入小计3,167,663.89元，同比下降95.73%；现金流出小计467,104,731.01元，同比下降33.20%；现金流量净额 - 463,937,067.12元，同比增长25.77%[64] - 2024年筹资活动现金流入小计1,461,994,309.82元，同比下降43.51%；现金流出小计697,275,272.19元，同比下降65.76%；现金流量净额764,719,037.63元，同比增长38.63%[64] - 2024年现金及现金等价物净增加额 - 102,927,537.18元，同比下降364.50%[64] - 资产减值 - 35,821,565.30元，占利润总额比例 - 54.40%，因商誉减值[66] - 2024年末货币资金419,060,316.70元，占总资产比例7.18%，较年初占比下降5.63%；应收账款1,029,737,320.33元，占比17.64%，较年初占比上升2.36%[69] - 2024年末存货1,589,766,741.62元，占总资产比例27.23%，较年初占比上升4.86%；固定资产1,908,500,554.48元，占比32.69%，较年初占比上升10.06%[69] 分季度财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度至第四季度营业收入分别为11.25亿元、13.82亿元、13.03亿元、15.42亿元[20] - 2024年第一季度至第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为2893.78万元、5419.10万元、2635.76万元、 - 5179.63万元[20] - 2024年第一季度至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 4108.48万元、 - 1.27亿元、 - 3994.80万元、 - 2.08亿元[20] 非经常性损益相关数据变化 - 2024年、2023年、2022年非经常性损益合计分别为13596572.76元、8346999.43元、37592295.90元[24] - 2024年非流动性资产处置损益为 - 102645.68元，2023年为 - 2361216.58元，2022年为4562068.89元[24] - 2024年计入当期损益的政府补助为16264274.00元，2023年为9435724.50元，2022年为33998464.61元[24] - 2023年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为1158118.55元，2022年为4714261.62元[24] - 2024年其他营业外收入和支出为 - 45749.16元，2023年为155223.85元，2022年为 - 5019946.79元[24] - 2024年所得税影响额为2491085.45元，2023年为0.00元，2022年为125857.01元[24] 行业市场预测 - 预测到2030年汽车行业用铝总消费量将达1070万吨，年复合增长率为8.9%，报告期内公司铝基产品超70%应用于汽车行业[28] - 预测2030年中国新能源汽车产量将达1160万辆，2018 - 2030年年复合增长率达21.40%，新能源汽车行业用铝比例将从3.80%升至29.40% [29] - 新能源车热管理系统对铝热传输材料需求从传统车每辆10KG提升到每辆20 - 25KG，远期全球新能源车及储能电池对铝热传输材料需求增量超200万吨[29] 业务市场占有率 - 公司铝钢复合材料在国内电站空冷行业市场占有率达50%以上[32] 主营业务收入地区分布及变化 - 2024年公司主营业务收入国内为419,215万元，同比增长25.35%，国外为112,139万元，同比增长2.27%[41] - 华南地区营业收入9.52亿元，占比17.80%，同比增长68.01%；华北地区营业收入2.76亿元，占比5.16%，同比下降24.37%[44] 研发相关情况 - 截至2024年12月31日，公司累计授权专利85项，其中发明专利80项[35][43] - 2024年公司研发投入达21,211万元，同比增长19.82%[43] - YB347高强度新能源冷却板用铝合金研发目标是使钎焊后强度比常规3003合金提高40%[61] - 2024年研发人员数量150人，占比12.10%，较2023年占比下降2.01%；本科85人较2023年增长18.00%；30岁以下50人较2023年增长11.33%；30 - 40岁63人较2023年下降16.00%[63] - 2024年研发投入金额212,105,251.74元，占营业收入比例3.96%，研发支出资本化金额为0[63] 公司项目建设情况 - 公司新建ERP系统，设备联网率超过90%[41] - 公司推进年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）建设，完成累计投资13.7亿元，主体厂房总建筑面积达14万平方米[41] - 公司完成8.1MW分布式光伏电站建设、建成2.4MW储能电站、改造空压机系统，实现年减排二氧化碳约5,400吨[42] - 2025年公司将推进淮北高新区年产35万吨新能源车用再生低碳铝热传输材料项目建设[83] 业务线数据关键指标变化 - 金属复合材料营业收入52.75亿元，占比98.57%，同比增长20.57%；装备制造营业收入3814万元，占比0.71%，同比下降41.89%[44] - 铝基系列营业收入49.44亿元，占比92.37%，同比增长18.27%；铝钢复合系列营业收入1.80亿元，占比3.36%，同比增长38.60%；多金属系列营业收入1.52亿元，占比2.84%，同比增长131.15%[44] - 金属复合材料销售量2.43亿KG，同比增长17.13%；生产量2.50亿KG，同比增长20.14%；库存量1953.23万KG，同比增长65.55%[48] - 2024年金属复合材料主营业务成本47.29亿元，占营业成本98.56%，同比增长20.84%；装备制造主营业务成本3485万元，占营业成本0.73%，同比下降43.16%[53] - 铝基系列主营业务成本44.68亿元，占营业成本93.10%，同比增长19.34%；铝钢复合系列主营业务成本1.58亿元，占营业成本3.30%，同比增长34.10%；多金属系列主营业务成本1.03亿元，占营业成本2.15%，同比增长98.16%[54] 重大合同履行情况 - 铝合金复合及非复合板材与法雷奥及其配套厂商合同总金额20亿元，已履行金额16.57亿元，本期履行金额4.59亿元[50] - 铝合金复合及非复合板材与Modine Manufacturing Company合同总金额3亿元，已履行金额3.47亿元，本期履行金额1.03亿元[50] 客户与供应商情况 - 前五名客户合计销售金额为17.2054018349亿元，占年度销售总额比例为32.15%[56] - 前五名供应商合计采购金额为34.5058796409亿元，占年度采购总额比例为67.48%[57] - 客户第一名销售额为5.7109339961亿元，占年度销售总额比例为10.67%[56] - 供应商第一名采购额为14.5929787069亿元，占年度采购总额比例为28.54%[57] - 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为0.00%，前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为9.06%[56][57] 公司治理结构 - 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名[91] - 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名[91] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[102] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[108] 人员变动情况 - 郭耿锋于2024年10月8日因个人原因辞去副总经理职务[101] - 周剑于2024年3月29日因个人原因辞去董事职务[101] - 孙磊于2024年10月28日因工作调动辞去监事会主席等职，同日被聘任为副总经理[101] - 吕友华于2024年10月28日因工作调动辞去非职工代表监事职务，同日被聘任为副总经理[101] - 顾晓明于2024年10月28日因工作调动被选举为监事会主席等职[101] - 吕虹于2024年10月28日因工作调动被选举为非职工代表监事[101] - 周凯、周春华、曹磊于2024年9月18日因工作调动被聘任为副总经理[101] - 张莉于2024年3月29日因工作调动被选举为董事[101] 董监高报酬情况 - 2024年公司董监高实际支付报酬588.31万元[115] - 董事长、总经理沈健生从公司获得税前报酬总额46.18万元[116] - 董事、副总经理李如亮从公司获得税前报酬总额56.8万元[116] - 董事徐美芳从公司获得税前报酬总额24.1万元[116] - 董事、财务总监王洁从公司获得税前报酬总额37.51万元[116] - 董事、副总经理曹磊从公司获得税前报酬总额45.45万元[116] - 独立董事张陆洋、许春亮、王晓勇从公司获得税前报酬总额均为8.33万元[116] - 董事会秘书顾一鸣从公司获得税前报酬总额20.36万元[116] - 监事顾晓明、吕虹、华钰明从公司获得税前报酬总额分别为30.99万元、20.23万元、35.64万元[116] - 离任副总经理郭耿锋从公司获得税前报酬总额73.61万元[116] 董事会及各委员会会议情况 - 第五届董事会第七至十三次会议时间为2024年4月24日至10月28日[119] - 董事沈健生、周剑等本报告期应参加董事会次数为7 - 8次，均无缺席情况[120] - 报告期内董事对公司有关事项未提出异议[121] - 报告期内董事对公司有关建议被采纳[122] - 薪酬与考核委员会于2024年3月26日召开1次年度例会[123] - 战略委员会于2024年3月26日召开1次会议，审议2024年公司战略议案[1

银邦股份：2025年一季度净利润1461.04万元，同比下降49.51%。 ...

信用评级 - 公司主体和“银邦转债”信用等级均维持为AA -，评级展望为稳定[5][83] - 评级模型中经营环境宏观和区域风险评分为2，行业风险评分为4[17] - 评级模型中经营风险评分为C，财务风险评分为F2[17] - 公司指示评级为a +，个体信用等级为aa，评级结果为AA[17] 业绩数据 - 2023年营业总收入44.57亿元，同比增长12.99%，利润总额0.60亿元，同比下降8.77%[14][70] - 2024年1 - 9月营业总收入38.11亿元，同比增长15.92%，利润总额1.11亿元，同比增长61.92%[18][29][71] - 2023年综合毛利率上升0.99个百分点，2024年1 - 9月毛利率为10.50%[43] - 2022 - 2024年9月合并营业利润率从9.15%升至10.20%[18] 资产债务 - 截至2024年9月底资产总额53.36亿元，所有者权益17.13亿元[18][29] - 截至2024年9月底全部债务28.28亿元，长期债务占比由2022年底的0.08%上升至75.67%[14] - 2022 - 2024年9月合并资产负债率从61.19%升至67.89%[18] - 截至2024年9月底受限资产合计8.55亿元，占总资产的16.02%，货币资金受限2.51亿元[64] 研发与专利 - 2023年研发投入1.77亿元，同比增长19.67%[41] - 截至2023年底累计拥有授权专利85件，其中发明专利80件[14][41] 项目投资 - 投资22.56亿元建设年产35万吨新能源汽车用铝热传输材料项目[14] - 截至2024年9月底该项目已投入11.20亿元，尚需投资额4.58亿元[58] 采购销售 - 2023年铝锭采购量12.54万吨，采购均价16644元/吨，采购金额208720.48万元[46] - 2024年1 - 9月铝锭采购量10.12万吨，采购均价17502元/吨，采购金额177193.22万元[46] - 2023年国外销售额度占营业收入的比例为24.60%[43] - 2023年公司前五大客户销售收入占营业总收入比例31.13%[54] 其他 - 2023 - 2024年9月投资设立3家新公司[60] - 2024年1 - 9月产能利用率达96.89%[51] - 截至2024年9月底累计发行股本总数82192万股，注册资本为82192万元[28] - “银邦转债”发行规模7.85亿元，余额7.85亿元，起息日2025/01/07，期限6年[25][31] - 截至2025年2月底，“银邦转债”募集资金已使用2.30亿元[30]

可转债质押情况 - 沈健生质押1405737张，占公司可转债余额17.91%[2] - 沈于蓝质押505217张，占公司可转债余额6.44%[2] - 合计质押1910954张，占公司可转债余额24.35%[2] 其他信息 - 质押起始日2025年2月13日，质权人为渤海国际信托[2] - 截至公告日，质押风险可控[6]

会议情况 - 公司第五届董事会第十五次会议于2025年1月24日召开[4] - 会议应到董事9名，实到9名[4] 资金增资 - 拟使用7.7521743397亿元募集资金增资子公司[5] - 增资后子公司注册资本由3亿元变更为10.7亿元[5] 议案表决 - 增资议案表决9票同意，0票反对，0票弃权[7] - 独立董事专门会议对增资议案发表同意审核意见[8] - 保荐机构对增资议案出具无异议核查意见[8]

会议信息 - 银邦金属第五届监事会第十四次会议于2025年1月24日13:00召开[4] - 应参加表决监事三名，实际参加三名[4] 审议结果 - 审议通过使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目议案[5] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[6] 备查文件 - 包含监事会、董事会决议等多份文件[7][8][9]

融资与增资 - 公司发行785万张可转债，募资7.85亿元，净额7.752174亿元[2] - 拟用7.752174亿元增资子公司，增注册资本7.7亿元[5] - 增资后子公司注册资本由3亿变为10.7亿元[5] 项目投资 - 年产35万吨项目（一期）投资22.5643亿元，拟投募资7.752174亿元[6] 子公司业绩 - 2023年底子公司资产7.537295亿元，负债5.988629亿元，净资产1.548666亿元[7] - 2023年度子公司营收0.35万元，利润总额 -513.35万元，净利润 -513.35万元[7] 决策流程 - 2025年1月21日独董会议、24日董事会和监事会审议通过增资议案[10][11] - 保荐人对增资事项无异议[13] 公告信息 - 公告含多项决议及核查意见[14] - 公告于2025年1月24日发布[16]

募集资金情况 - 公司发行785万张可转换公司债券，募集资金总额78500万元，净额77521.74万元[3] - 募集资金于2025年1月13日划至公司指定账户[3] 专户余额情况 - 截止2025年1月13日，江苏银行无锡分行专户余额13500万元[6] - 截止2025年1月13日，中国银行无锡锡山支行专户余额50000万元[9] - 截止2025年1月13日，中信银行无锡分行专户余额为142,224,056.60元[12] - 截止2025年1月21日，中国工商银行淮北牡丹支行专户余额为0万元[15] 协议相关情况 - 公司与江苏银行无锡分行等签订《募集资金三/四方监管协议》[4][5] - 协议自签署盖章生效，至专户资金支出完毕销户失效[8][11][14][17] - 协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深交所、江苏证监局各报备一份，其余留甲方备用[14][17] 资金监管情况 - 甲方一次或十二个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，乙方通知丙方[7][11][13][16][17] - 乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单并抄送丙方[7][11][13][16] - 保荐人国盛证券指定韩逸驰、杨涛监督募集资金使用情况[6][10] - 甲方授权保荐代表人韩逸驰、杨涛可随时到乙方查询、复印专户资料[13][16] - 丙方有权更换指定的保荐代表人，更换时需书面通知甲、乙双方[14][17] - 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单等情况，甲或丙方可要求终止协议并注销专户[14][17] 项目情况 - 公司设立多个募集资金专项账户用于年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）[5]