会议情况 - 公司第五届董事会第十五次会议于2025年1月24日召开[4] - 会议应到董事9名，实到9名[4] 资金增资 - 拟使用7.7521743397亿元募集资金增资子公司[5] - 增资后子公司注册资本由3亿元变更为10.7亿元[5] 议案表决 - 增资议案表决9票同意，0票反对，0票弃权[7] - 独立董事专门会议对增资议案发表同意审核意见[8] - 保荐机构对增资议案出具无异议核查意见[8]

融资情况 - 公司发行785万张可转债，募资78,500.00万元，净额77,521.74万元[2] 子公司增资 - 拟用775,217,433.97元增资子公司，增注册资本770,000,000元[4] - 增资后子公司注册资本由3亿变为10.7亿[4] 项目投资 - 年产35万吨项目（一期）投资225,643.00万元，拟投入募资77,521.74万元[5] 子公司业绩 - 2023年底子公司资产75,372.95万元，负债59,886.29万元，净资产15,486.66万元[7] - 2023年度子公司营收0.35万元，利润总额 -513.35万元，净利润 -513.35万元[7] 决策进程 - 2025年1月21日独董同意增资[10] - 2025年1月24日董事会、监事会同意增资[11][13] - 保荐人对增资实施募投项目无异议[14]

公司基本信息 - 公司成立于1998年8月25日，上市于2012年7月18日，注册资本82,192.00万人民币[14] - 公司主体信用等级为AA -，评级展望为稳定[8] 可转债发行情况 - 2025年1月7日发行可转换公司债券，总额78,500.00万元，24日起在深交所挂牌交易[7][10] - 存续期为2025年1月7日至2031年1月6日，转股期为2025年7月14日至2031年1月6日[7] - 票面利率第一年0.20%，逐年递增至第六年2.30%[62] - 初始转股价格为12.52元/股[70] 股权结构 - 截至2024年9月30日，有限售条件股份占比13.45%，无限售条件股份占比86.55%[26] - 沈健生和沈于蓝为一致行动人，合计持股24.35%[29] - 前十名股东合计持股435,440,394股，占比52.98%[27][28] 可转债配售情况 - 向原股东优先配售4,042,683张，金额404,268,300元，占比51.50%[35] - 网上社会公众投资者实际认购3,738,777张，金额373,877,700元，占比47.63%[40] - 保荐人包销68,540张，金额6,854,000元，占比0.87%[40] 财务数据 - 2024年9月末资产负债率（合并）为67.89%，流动比率为2.28倍，速动比率为1.20倍[111][112][117] - 2024年1 - 9月经营活动现金净流量为 - 20824.08万元[111][112][117] - 2024年1 - 9月应收账款周转率为4.18次/年，存货周转率为2.73次/年[117] - 2024年1 - 9月归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为6.50%[120] 募集资金用途 - 年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）投资总额225,643.00万元，拟投入募集资金78,500.00万元[99] 可转债条款 - 当公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[73] - 可转债期满后五个交易日内，公司按债券面值113%（含最后一期利息）赎回全部未转股可转债[77] - 转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%（含130%）或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[78] - 可转债最后两个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%时，持有人有权回售[80] - 若改变募集资金用途，持有人享有一次回售权利[81]

公司基本信息 - 公司注册资本为82,192.00万人民币，1998年8月25日成立，2012年7月18日上市[8] - 公司主要从事铝基系列等产品的研发、生产和销售，提供轻量化材料解决方案[9] 业绩数据 - 2024年9月30日资产总额为533,596.40万元，2023年末为449,354.49万元[11] - 2024年1 - 9月营业收入为381,060.99万元，2023年度为445,657.05万元[11] - 2024年1 - 9月净利润为10,939.85万元，2023年度为6,333.33万元[11] - 2024年9月30日资产负债率（母公司）为57.63%，2023年末为55.28%[11] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率为6.50%，2023年度为4.01%[11] - 报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为71.28%、81.90%、83.24%和73.37%[14] - 报告期内公司外销收入占公司业务收入的比例分别为22.97%、26.36%、24.60%和22.05%[15] - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者净利润分别为4062.47万元、6730.37万元、6448.41万元，三年平均可分配利润为5747.08万元[61][75] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6966.23万元、23019.46万元、10686.54万元和 - 20824.08万元[78] 产能与市场 - 截至2024年9月30日，公司具备20万吨铝热传输材料产能，募投项目建成后预计每年新增35万吨产能[18] - 公司在汽车铝热传输材料领域市场占有率约为15%，消化募投项目新增产能需提升至22.55%[18] - 募投项目达产期平均毛利率为11.72%，报告期内发行人铝基系列产品毛利率分别为9.90%、10.11%、10.44%和10.26%[19][20] - 募投项目生产期第一年至第五年，新增折旧摊销费用占整体净利润比例为89.04%、28.83%、19.27%、18.62%和18.01%，第六年开始为13.83%[20] 财务风险 - 报告期各期末，公司资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和67.89%[22][29][78] - 截至2024年9月30日，公司有息负债余额合计为22.57亿元，2024 - 2030年需偿还银行贷款18.65亿元，2026年需偿还137,500.00万元[23] - 公司账面非受限货币资金余额为8,802.36万元[23] - 募投项目总投资225,643.00万元，可转债融资金额最多不超过78,500.00万元，资金缺口147,143.00万元[23] - 若可转债均未转股，公司预计需偿付96,947.50万元可转债本息[23] - 截至2024年9月30日，发行人尚未完成审价的暂定价产品销售收入累计金额为26,743.17万元[27] - 截至2024年9月30日，“背靠背”业务涉及的重庆军通和武汉客车合计应收款项余额为9196.73万元，1年以上账龄余额为6720.52万元；截至11月30日，未回款金额为9424.88万元[28] - 报告期内，公司金属复合材料销量分别为15.04万吨、17.03万吨、20.72万吨和17.03万吨[29] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为74815.62万元、79656.44万元、100511.15万元和149557.06万元，占各期末流动资产比重分别为33.36%、29.87%、38.86%和47.50%[30] 可转债相关 - 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币78,500万元[48][61][75] - 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元[48][87] - 本次可转债转股期内，若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权赎回[41] - 当本次可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回全部未转股的本次可转债[41] - 转股价格向下修正条件为公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%[43] - 转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[43] - 发行人主体信用评级为AA -，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA -[47] - 本次发行的可转债存续期限为2025年1月7日至2031年1月6日[86] - 本次发行的可转债票面利率第一年为0.20%，第二年为0.40%，第三年为0.80%，第四年为1.50%，第五年为1.90%，第六年为2.30%[88][89] - 本次发行的可转债初始转股价格为12.52元/股[92][107] - 本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债[96] - 可转债最后两个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%时，持有人可回售[100] - 募集资金用途重大变化时，持有人可按面值加当期应计利息回售可转债[101] - 当公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会可提转股价格向下修正方案[103] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票[106] 其他 - 公司建有9个研发平台，相关技术处于国内领先水平[9] - 2024年1 - 9月，公司在墨西哥地区业务占境外收入比例达31.75%[32] - 公司董事、监事和高级管理人员最近3年内无中国证监会行政处罚，最近3年内无证券交易所公开谴责或通报批评等情形[65] - 公证天业会计师事务所对公司2021 - 2023年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[68] - 截至2024年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资[70] - 公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形[71] - 本次募集资金拟投资“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”[62][81] - 公司聘请国盛证券作为本次可转债受托管理人[109] - 公司制定《债券持有人会议规则》并披露主要内容[112] - 公司在募集说明书中约定可转债违约情形、责任及解决机制[114] - 持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度[116] - 保荐人督导发行人执行并完善防止股东、高管损害公司利益及保障关联交易合规的制度[116] - 保荐人督导发行人执行《募集资金管理制度》等制度，保障募集资金安全和专用性[117] - 保荐人持续关注发行人募集资金专户存储、投资项目实施等承诺事项[117] - 保荐人认为银邦金属可转换公司债券具备在深交所创业板上市条件[120] - 保荐人同意保荐银邦金属可转换公司债券在深交所创业板上市并承担责任[120]

会议决策 - 2023年7月17日召开第五届董事会第二次会议审议发行上市议案[9] - 2023年8月2日第一次临时股东大会通过发行上市相关议案[9] - 2024年7月15日召开第五届董事会第八次会议审议延期授权议案[10] - 2024年8月1日第一次临时股东大会通过延期授权相关议案[10] - 2025年1月2日召开第五届董事会第十四次会议明确发行方案[10] 上市进程 - 2012年7月18日在深交所挂牌上市，代码“300337”[12] - 2024年10月25日深交所审核通过发行可转债[11] - 2024年11月29日中国证监会同意发行可转债注册[11] 财务数据 - 最近三年平均可分配利润为5747.08万元[15][17] - 2021 - 2024年6月30日资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%、66.68%[18] - 2021 - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额分别为6966.23万元、23019.46万元、10686.54万元、 - 16829.28万元[18] - 截至2024年9月30日，财务性投资金额占净资产比例为2.37%[20] 募集资金 - 募集资金用于“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”[16][23] 可转债条款 - 转股期限自发行结束6个月后首个交易日至到期日[23][24] - 初始转股价格不低于公告日前二十个和前一个交易日均价[24][25] - 约定到期赎回、有条件赎回、有条件回售和附加回售条款[26] 其他事项 - 聘请国盛证券为受托管理人[27] - 约定持有人会议规则和违约处理[27][28] - 发行上市已取得内部批准授权，尚需深交所审核同意[29]

可转债发行情况 - 发行可转债规模78500万元，共7850000张，按面值发行[2] - 原股东优先配售4042683张，金额404268300元，占比51.50%[4] 认购情况 - 网上投资者缴款认购3738777张，金额373877700元[5] - 网上投资者放弃认购68533张，金额6853300元[5] 包销情况 - 保荐人包销68540张，金额6854000元，比例0.87%[5] - 2025年1月13日保荐人划款，发行人申请登记包销可转债[6]

可转债发行时间 - 原股东优先配售股权登记日为2025年1月6日[4] - 网上投资者需在2025年1月9日确保资金账户有足额认购资金[5] - 2025年1月8日主持银邦转债网上发行中签摇号仪式[8] 发行相关规则 - 原股东优先认购和网上投资者申购数量合计不足发行数量70%时，公司及承销商协商是否中止发行[5] - 本次发行认购金额不足78500.00万元部分由国盛证券包销，最大包销金额23550.00万元[6] - 投资者连续12个月内累计3次中签未足额缴款，6个月内不得参与网上申购[6] 中签情况 - 中签号码共380731个，每个中签号码可认购10张（1000元）“银邦转债”[8]

债券发行 - 公司发行78500.00万元可转换公司债券，共7850000张[8] - 发行价格100元/张[8] 配售与发行情况 - 原股东优先配售4042683张，占比51.50%，配售比例100%[9] - 网上发行3807310张，占比48.50%，中签率0.0051516331%[10] - 控股股东等获配1910955张，约占24.34%[11] 时间安排 - 原股东优先配售及网上发行日期为2025年1月7日[8] - 网上投资者2025年1月9日确保资金账户有足额认购资金[5] 其他 - 认购不足部分由国盛证券包销，比例不超30%[6] - 发行的银邦转债上市时间另行公告[12]

投资评级 - 银邦转债的发行与主体评级为 AA-/AA-（联合资信）[5] 核心观点 - 银邦转债发行规模为 7.85 亿元，期限 6 年，转股价为 12.52 元，到期补偿利率为 10.7%，纯债价值为 95.41 元，对应 YTM 为 2.81%，债底保护性充足[5] - 预计上市首日转股溢价率为 19%左右，对应价格为 94.54 元~104.49 元[39] 转债分析 - 银邦转债的发行规模为 7.85 亿元，期限 6 年，转股价为 12.52 元，到期补偿利率为 10.7%，纯债价值为 95.41 元，对应 YTM 为 2.81%，债底保护性充足[5] - 总股本稀释率为 7.09%，流通股本稀释率为 8.1%，摊薄压力较小[5] - 预计中签率为 0.0033%[9] 正股分析 公司简介 - 公司主要从事铝基系列产品、铝钢复合材料以及多金属复合材料的研发、生产和销售，核心产品为铝基系列，近三年及 2024 年 1-6 月的占比在 92%以上[10] - 公司以内销为主，近三年及 2024 年 1-6 月占比在 73%以上[12] 行业分析 - 铝压延加工行业是我国铝材生产和消费大国，产销量连续多年位居世界第一，但高端铝材仍需依赖进口[16] - 铝轧制材行业市场规模逐年增长，2017 年铝板带箔总产量为 1,395 万吨，2022 年总产量为 1,882 万吨，复合增长率为 6.17%[18] - 铝轧制材行业上游电解铝行业供应充足，但受供给侧改革影响，电解铝价格整体呈现上升趋势[21] 财务分析 - 2024 年 1-9 月，公司实现营业收入 38.11 亿元，同比上升 15.92%；实现归母净利润 1.09 亿元，同比上升 58.59%[28] - 公司流动比率和速动比率在 2023 年末和 2024 年 6 月末提高较多，且高于同行业可比上市公司平均值[29] - 公司研发费用持续增长，2024 年 1-9 月研发费用为 13,957.84 万元[32] 估值表现 - 截至 2025 年 1 月 3 日，公司市盈率 PE(TTM)为 81.46，高于同行业可比公司平均值，净资产收益率 ROE 为 6.5%，低于同行业可比公司平均值[33] - 公司流通市值占总市值比例为 86.55%，存在一定的解禁风险[33] 募投项目分析 - 募投项目为年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），投资总额为 225,643.00 万元，拟使用募集资金 78,500.00 万元，预计第四年可顺利投产，达产后可实现年均销售收入 80.09 亿元，年均净利润 3.65 亿元[36] 定价分析 - 预计银邦转债上市首日转股溢价率为 19%左右，对应价格为 94.54 元~104.49 元[39]

可转债发行信息 - 本次发行78500.00万元可转债，每张面值100元，共计7850000张，按面值发行[13] - 可转换公司债券简称为“银邦转债”，债券代码为“123252”[13][16] 时间安排 - 原股东优先配售日与网上申购日同为2025年1月7日（T日），网上申购时间为9:15 - 11:30，13:00 - 15:00[5] - 股权登记日为2025年1月6日（T - 1日）[13][15] - 网上投资者申购中签后，需在2025年1月9日（T + 2日）日终有足额认购资金[6] 配售与申购规则 - 原股东可按每股配售0.9550元可转债的比例计算可配售可转债金额，每股配售0.009550张可转债，认购1张“银邦配债”价格为100元[13][18] - 公司现有A股总股本为821,920,000股，原股东最多可优先认购约7,849,336张可转债，约占本次发行总额7,850,000张的99.9915%[14][15] - 社会公众投资者申购简称为“银邦发债”，申购代码为“370337”，每个账户最低申购数量为10张（1,000元），申购数量上限为10,000张（100万元）[15][21] - 网上发行按每10张（1,000元）确定一个申购号，每个中签号码可认购10张银邦转债[23] 发行相关规定 - 当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，公司及联席主承销商将协商是否中止发行[7][25] - 本次发行认购金额不足78500.00万元的部分由国盛证券包销，包销比例原则上不超过30%，即最大包销金额为23550.00万元[8][26] - 投资者连续12个月内累计3次中签但未足额缴款，自弃购申报次日起6个月内不得参与网上申购[9][24] - 本次发行的联席主承销商自营账户不得参与申购[9] - 本次发行可转债不提供担保，转股来源全部为新增股份[9] 承销信息 - 本次发行由国盛证券、华福证券承销[26] - 保荐人（联席主承销商）是国盛证券有限责任公司，联席主承销商是华福证券有限责任公司[28]