第一条 为规范银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《自律监管指引》"）等法律、法规、规范性文件以及《银邦金属复合 材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合本公 司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包 括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施 的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。 第二章 募集资金的存放 银邦金属复合材料股份有限公司 募 ...

银邦金属复合材料股份有限公司独立董事工作制度 银邦金属复合材料股份有限公司 独立董事工作制度 2025 年 10 月 银邦金属复合材料股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理 办法》《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件制定本制度。 第二条 本制度所指独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外 的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 第四条 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》和 本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 ...

银邦金属复合材料股份有限公司董事会议事规则 银邦金属复合材料股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年十月 | | | 银邦金属复合材料股份有限公司董事会议事规则 第一章 董事会的一般规定 第一条 银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）为了进一 步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确 保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关规定以 及《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公 司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产， 对股东会负责。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 人。 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、 ...

银邦金属复合材料股份有限公司董事会秘书工作细则 银邦金属复合材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，保护投资 者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板 上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"） 及相关法律法规、《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，制定本细则。 第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法 律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条 董事会秘书是公司与江苏证监局、深圳证券交易所之间的指定联 络人。 第二章 董事会秘书的任职资格 第五条 董事会秘书任职应当具备下列条件： （一） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德 ...

银邦金属复合材料股份有限公司章程 银邦金属复合材料股份有限公司 章 程 二〇二五年 10 月 | | | 银邦金属复合材料股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司")、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司")。 公司由无锡银邦铝业有限公司依法整体变更、以发起方式设立；公司在无锡 市行政审批局注册登记，并取得统一社会信用代码为 91320200704074497B 的营 业执照。 第三条 公司于 2012 年 6 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]810 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,680 万股，并于 2012 年 7 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：银邦金属复合材料股份有限公司。 英文名称：yinbang clad m ...

审计委员会设置 - 设三名委员，主任委员由独立董事担任[5] - 独立董事委员过半数，至少一名专业会计人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 审议流程 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会[9] - 出具内控自评报告，经全体成员过半数同意提交[10] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[16] - 三分之二以上委员出席会议方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[16] 其他 - 细则自董事会审议通过后生效实施[24] - 细则修改及解释权归董事会[25]

银邦金属复合材料股份有限公司重大信息内部报告制度 银邦金属复合材料股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理， 及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《上市公司 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《银邦金属复 合材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公 司实际情况，修订本制度。 第二条 本制度所指"重大信息"是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、 财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚 未公开是指证券部尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公 开的事项。 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及 衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的 责任人及相关公司（含本公司及下属公司）应当及时将相关信息向公司董事会和 董事会秘书进行报告的制度。负有报告义务的责任人及相关公司应确保重大信息 的及时、真实 ...

制度内容 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 指定董事会秘书协调独立董事沟通[3] 工作流程 - 会计年度结束后30个工作日内管理层向独立董事汇报并安排考察[4][5] - 财务总监在年审注册会计师进场前汇报审计安排[5] - 出具初步审计意见后和审议年报前安排独立董事与注册会计师见面[5] 职责要求 - 独立董事确保年报真实完整准确，审查资料充分性[2][5] - 就年报可能损害权益事项发表意见并提交述职报告[6] - 对年报签署书面确认意见[7] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，修改解释权归董事会[9][10]

董事津贴制度 - 适用于独立董事、内部董事及外部董事[3] - 遵循与公司长远发展和股东利益结合等原则[3] - 参加会议交通费、食宿费实报实销[4] - 津贴水平经董事会、股东会审议[4] - 原则上每月25日发放，可调整[5] - 违规处罚个人承担，变动按实际时间算[5] - 标准随市场和公司经营状况调整[5] - 股东会审议通过后生效[7]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[10] - 五类交易事项（涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等）需审议[10][11] - 三类对外财务资助事项（被资助对象资产负债率超70%等）需审议，控股子公司持股超50%除外[12] - 八类担保行为（公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等）需审议[14][15] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度终结后6个月内召开[16] - 六种情形下（董事人数少于《公司章程》所定人数2/3等）公司2个月内召开临时股东会[17] 董事会审批事项 - 审批交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产50%的事项[18] - 审批关联交易，与关联自然人超30万，与关联法人超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于3000万元或低于5% [20] 交易数据限制 - 交易标的营收不超公司近一年经审计营收50%或绝对金额不超5000万元[19] - 交易标的净利润不超公司近一年经审计净利润50%或绝对金额不超500万元[19] - 交易成交金额不超公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超5000万元[19] - 交易产生利润不超公司近一年经审计净利润50%或绝对金额不超500万元[19] 股东会通知与提案 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知[24] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[26] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[27] 投票相关 - 深交所交易系统投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票系统9:15开始，15:00结束[33] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[43] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[45] - 公司重大资产重组，购买资产总价较经审计账面净值溢价达或超20%，应为中小投资者提供网络投票便利[46] 会议主持 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[39] - 审计委员会召集人不能履职时，由半数以上审计委员会成员共同推举1名成员主持[39] - 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举会议主持人[40] 其他 - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作，独立董事应述职[48] - 股东（含代理人）按有表决权股份数额行使表决权，一股份一票[47] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开披露[47] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权，应无偿进行[49] - 董事会、单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权提名非独立董事候选人[49] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[50] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[50] - 股东会对发行优先股进行审议，需对包括种类数量、发行方式等十一项事项逐项表决[53] - 股东会对提案表决前，应推举2名股东代表参加计票和监票[55] - 公司将在股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案结束后2个月内实施具体方案[58] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[59][60] - 股东可在股东会决议做出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[62] - 本规则自公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[65]