关联交易金额 - 2025年度日常关联交易预计金额不超140700万元[1] - 江苏汇联铝业2025年预计关联交易10000万元，2024年发生额597.91万元[3] - 飞而康快速制造科技2025年预计关联交易10000万元，2024年发生额2282.23万元[3] - 无锡新区瞻桥农业专业合作社2025年预计关联交易100万元，2024年发生额231.05万元[3] - 无锡金控商业保理2025年预计关联交易10000万元，2024年发生额10000万元[3] - 新吴鸿山谷农趣游乐园2025年预计关联交易200万元，2024年发生额21.18万元[3] - 安庆明豪汽车科技2025年预计关联交易10000万元，2024年发生额290.83万元[3] - 无锡市高发金新科技2025年预计关联交易100000万元，2024年发生额46338.01万元[3] 股权与注册资本 - 公司持有江苏汇联铝业15.02%股份，其注册资本2100万美元[6][7] - 公司拥有飞而康快速制造科技17.27%股权，其注册资本26021.6万元[8] - 无锡新邦科技有限公司持有公司15.02%股份[12] - 安庆明豪汽车科技有限公司注册资本3000万元[15] - 周琴持有无锡明豪汽车零部件有限公司8.6471%股份[15] - 无锡佳域投资企业（有限合伙）持有无锡明豪汽车零部件有限公司41.1765%股份[15] - 周琴持有无锡佳域投资企业（有限合伙）93.8017%合伙企业份额[15] - 无锡市高发金新科技有限公司注册资本10000万元[17] - 新区梁鸿生态农场注册资本20万元[21] 交易审议与合规 - 2025年4月16日公司董事会、监事会审议通过2025年度日常关联交易预计议案[25][26] - 公司独立董事事前审核并同意提交董事会审议2025年度日常关联交易预计[27] - 独立董事认为2025年度日常关联交易定价遵循市场公允原则[27] - 公司董事会审议2025年度关联交易时关联董事回避表决，决策程序合规[27] - 2025年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议[27] - 保荐人认为2025年度日常关联交易预计符合公司经营所需，遵循公允定价原则[28] - 2025年度日常关联交易预计不会使公司对关联方产生依赖，符合全体股东利益[28] - 2025年度日常关联交易预计事项履行了必要审批程序，符合相关规定要求[28] - 保荐人对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议[29] 交易定价 - 公司与关联人发生的关联交易价格主要依据市场价格协商确定并调整[22]

投资情况 - 公司用10亿购买理财产品，额度内资金可循环使用[2] - 投资期限自2024年股东大会通过起12个月，单产品不超12个月[3] - 投资品种为短期保本型理财产品[4] 审议情况 - 2025年4月16日相关会议审议通过购买议案[14] - 议案需提交股东大会审议[8] 各方意见 - 独立董事认为投资利于提效增收，不损公司及中小股东利益[15] - 保荐人认为投资利于提效增收，不影响经营和股东利益[17] 风险及措施 - 投资风险包括收益低于预期、不可预期及操作风险[9][10] - 风险控制措施包括授权、跟踪、监督等[11][12] 其他 - 投资与金融机构无关联，不构成关联交易和重大资产重组[7]

业务决策 - 2025年4月16日董事会和监事会审议通过开展铝锭期货套期保值业务议案[8][10] 业务详情 - 开展目的是规避铝锭价格波动风险，维护生产经营稳定[1] - 期货品种为铝锭，保证金不超5000万元，额度可滚动使用[2] - 资金来源为自有资金，有效期12个月[3] 风险与措施 - 业务存在市场、资金等风险[5] - 采取与经营匹配等风险控制措施[6] 各方意见 - 独立董事认为审批合规，利于经营，无损股东利益[11] - 保荐人认为已履行必要审批程序，符合规定[12]

业绩总结 - 审计公司2025年4月16日出具无保留意见审计报告，审计银邦股份2024年财报[3] 关联往来数据 - 无锡银邦防务科技2024年初往来44756.42万元，期末50343.55万元[8] - 阳黎阳天翔科技2024年初往来19552.72万元，期末23766.82万元[8] - 其他关联人及其附属2024年初往来64309.14万元，期末4110.37万元[8]

综合授信 - 2025年度公司及子公司拟申请综合授信额度不超38亿元[1] - 综合授信额度实施有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月内[3] 担保额度 - 2025年公司为子公司提供担保额度不超20亿元[4] - 担保授权期限自股东大会审议通过之日起12个月有效[6] 子公司情况 - 银邦安徽新能源资产负债率83.72%，预计2025年度担保额度19.5亿元[8] - 黎阳天翔资产负债率98.95%，预计2025年度担保额度0.5亿元[8] - 贵州黎阳天翔2024年度营业收入15.244805亿元，净利润0.15763亿元[12] 公司业绩 - 2023年度资产总额28,580.50万元，2024年度为26,713.57万元[15] - 2023年度营业收入6,501.96万元，2024年度为3,795.46万元[15] - 2023年度净利润 -5,470.81万元，2024年度为 -4,460.34万元[15]

委员会构成 - 设三名委员，主任委员由董事长担任[5] - 独立董事委员不少于二分之一[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 现场会议提前三日通知委员[13] - 一半以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[13] - 三分之一以上委员可提缓开或缓议[14] 会议相关 - 委员不能出席可书面提交意见[14] - 会议记录含日期、地点等内容[17] - 会后五日交文件、决议存档[17] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[22]

审计制度 - 公司制定董事会审计委员会年报工作制度[2] 汇报安排 - 会计年度结束后40日内，总经理汇报重大事项，财务总监汇报财务成果[3] 审计流程 - 审计委员会检查拟聘事务所及注册会计师资格[5] - 协商确定审计时间安排，审阅报表，督促提交报告[5][9][10] - 审核表决审计报告结果提交董事会[12] 事务所管理 - 提交审计报告表决决议时，提交对事务所总结及聘任意见[6] - 原则上年审期间不改聘，改聘需多环节决议[6] 评价报告 - 审计委员会可根据要求出具年度内部控制评价报告[18]

总经理聘任与解聘 - 总经理由董事长提名经董事会聘任，副总经理由总经理提名董事会聘任[11] - 解聘总经理和副总经理，董事会均需提前一个月向本人提出[12] - 总经理辞职应提前二个月向董事会递交报告，董事会应在收到报告一个月内批复[12] - 总经理每届任期为三年，可连聘连任[13] 总经理任职限制 - 有十种情形之一者，不得担任公司总经理[7] - 国家公务员不得兼任公司总经理，股东无权直接委派或聘任[8] - 总经理在任职期间不得兼任公司监事，其配偶和直系亲属也不得担任[9] - 总经理必须专职，在其他单位不得担任除董事、监事外的其他行政职务[9] 总经理职权与工作 - 总经理对不属于职权范围又须立即决定的生产行政问题有临时处置权，但事后应向董事会报告[18] - 总经理主要工作机构为办公会议，由其主持讨论公司重大事项[27] - 原则上每月召开一次总经理办公会议，通报上月经营管理计划执行情况[31] 公司业务审批 - 投资项目需经股东大会、董事会或总经理批准后实施，完成后进行审计[32] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[32] - 公司对资信良好企业和关联企业贷款担保需经股东大会或董事会审议[33] - 工程项目实行公开招标制度，竣工后进行验收和决算审计[33][34] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需总经理向董事会报告[36] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超500万元需报告[36] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[36] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超500万元需报告[36] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[36] 总经理考核与奖惩 - 考核总经理指标包括总资产、净资产等[40] - 奖励总经理形式有现金、实物等[40] - 总经理违反国家法规等情况董事会追究责任[41] - 总经理薪酬由董事会讨论决定[42] 其他 - 总经理因故代职时间三十个工作日以上时，应由董事会决定代理总经理人选[18] - 公司总经理违反规定所得收入归公司所有[24] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求监事会起诉违规总经理[25] - 监事会收到股东请求后三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[25] - 总经理办公会议记录由董事会秘书保管[30][35] - 本细则自公司董事会审议通过后生效实施[44]

会议情况 - 2024年召开8次董事会会议，独立董事全勤且均投赞成票[2] - 2024年召开4次股东大会，独立董事列席[3] - 2024年召开4次独立董事专门会议并发表意见[5][6] 履职情况 - 独立董事担任多委员会职务[7] - 到公司现场了解情况并密切联系相关人员[9] - 要求公司做好信息披露[10] 其他情况 - 报告期内独立董事无相关提议情况[13][14][15]

薪酬制度适用对象 - 包括总经理、副总经理等[3][7] 薪酬组成及发放 - 由基本、绩效和中长期激励三部分组成[6] - 基本薪酬按月发，绩效年度终了后一次发[8] 薪酬调整与审核 - 总经理基本薪酬由委员会审核调整[9] - 调整依据含同行业增幅等因素[20] 违规处理与制度生效 - 违规不予发放或追回当年绩效薪酬[14] - 制度经董事会审议通过后生效[17][18]