银邦股份临时股东大会 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于银邦金属复合材料股份有限公司 2023 年第二次 临时股东大会的法律意见书 致：银邦金属复合材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公 司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件以及 《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所 受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会，并 就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决 程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行 了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依 法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出 ...

证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2023-060 银邦金属复合材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 3、本次股东大会采用现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 11 月 15 日（星期三）14:30 5、会议主持人：董事长沈健生先生 6、会议出席情况： （1）出席本次股东大会现场会议的股东(或委托代理人)和参加网络投票的 股东共计20人，所持股份数383,385,882股，占公司股份总数的46.6452%。 （2）出席现场会议的股东（或委托代理人）共计10人，所持股份数为 382,778,182股，占公司股份总数的46.5712%。通过网络投票的股东共计10人， 所持股份数为607,700股，占公司股份总数的0.0739％。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为： ...

公司发展历程和行业前景 - 公司经过30多年的不懈努力,已发展成为我国铝压延加工行业的领先企业之一,拥有强大的研发能力、先进的制造设备、精密的检测仪器、先进的工艺流程和严格的质量管控体系,优质的产品获得了国内外客户的高度认可[3] - 公司将紧跟国家政策,顺应行业发展趋势,精准把握市场改革机遇,进一步提质增效,持续夯实和深化企业核心竞争力,满足客户的多元化需求[3] 产能情况和未来规划 - 公司目前无锡工厂实际产能约22万吨/年,淮北工厂按公司投资计划为3年建设期,目前淮北工厂项目厂房及设备基础的建设正常进行中,淮北项目全部完成后预计新增产能为年产35万吨新能源车用再生低碳铝热传输材料[4] 产品竞争优势 - 公司产品规格品种超万种,可以匹配不同客户的需求,产品高度定制化[5] - 公司的主营业务铝热传输材料应用于汽车、空气分离、电站空冷、工程机械等行业,认证周期较长,公司的精细管理能力、新品研发能力、响应交付能力以及产品质量稳定性能力均处于较高水平[5] 未来发展规划 - 公司积极响应国家碳达峰、碳中和政策,坚持绿色循环发展,深挖发展潜力,稳定行业地位,增强公司产品在新能源材料领域优势,实现公司产能的战略布局,在新能源热交换器领域形成新的竞争优势[6][7] - 公司在保持基本产品不变的前提下,持续优化产品细分结构,致力于提高高附加值产品产销量,积极调整销售策略,聚焦品牌客户,坚持以开发高端市场和高端客户为重点工作,以高度定制化、高附加值产品大力拓展国内外市场,不断提高高端客户比例,同时进一步的推动公司内部降本增效工作,通过提高成品率等方式降低公司生产成本,争取做到利润最大化[8]

证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2023-059 银邦金属复合材料股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的情况介绍 银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）（证券代码：300337； 证券简称：银邦股份）股票交易价格于 2023 年 11 月 1 日、2023 年 11 月 2 日连 续两个交易日内收盘价涨跌幅偏离值累计达到 31.89%。根据《深圳证券交易所 创业板股票交易特别规定》等相关规定，属于股票交易异常波动的情况。 二、公司关注并核实情况说明 针对公司股票交易异常波动的情况，公司董事会通过电话及现场问询等方式， 对公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及公司全体董事、监事及高级管 理人员等就相关问题进行了核实，核实情况如下： 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处； 2、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重 大事项，或处于筹划阶段的重大事项; 3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生 较大影 ...

营业收入及利润 - 银邦金属复合材料股份有限公司2023年第三季度营业收入为11.45亿元，同比增长14.41%[5] - 银邦金属复合材料股份有限公司2023年第三季度营业总收入为32.87亿元，较上期增长13.7%[26] - 银邦金属复合材料股份有限公司2023年第三季度营业总成本为32.09亿元，较上期增长11.8%[27] - 银邦金属复合材料股份有限公司2023年第三季度营业利润为7.17亿元，较上期略有下降[27] - 银邦金属复合材料股份有限公司2023年第三季度净利润为6.86亿元，与上期基本持平[27] - 归属于上市公司股东的净利润为3,630.82万元，同比增长273.30%[5] - 银邦金属复合材料股份有限公司2023年第三季度每股收益为0.084元，稀释每股收益也为0.084元[28] 现金流量 - 公司经营活动产生的现金流量净额为-1.20亿元，较去年同期下降151.70%[5] - 公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为-1.20亿元，较上年同期减少151.70%，主要系购买商品支付货款的影响[17] - 银邦金属复合材料股份有限公司2023年第三季度经营活动现金流入小计为31,417,017,749.68元，较上一季度增加[30] - 银邦金属复合材料股份有限公司2023年第三季度经营活动现金流出小计为32,620,036,286.70元，较上一季度增加[30] - 银邦金属复合材料股份有限公司2023年第三季度投资活动现金流入小计为73,200,174.79元，较上一季度增加[30] - 银邦金属复合材料股份有限公司2023年第三季度投资活动现金流出小计为598,117,686.25元，较上一季度增加[30] - 银邦金属复合材料股份有限公司2023年第三季度筹资活动现金流入小计为2,058,280,093.13元，较上一季度增加[30] - 银邦金属复合材料股份有限公司2023年第三季度筹资活动现金流出小计为1,498,054,308.30元，较上一季度减少[30] - 银邦金属复合材料股份有限公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为-82,819,383.61元，较上一季度减少[31] - 银邦金属复合材料股份有限公司2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为31,330,627.32元，较上一季度减少[31] 资产及负债 - 公司流动资产合计为2,958,742,747.06元，非流动资产合计为1,800,614,175.54元，资产总计为4,759,356,922.60元[25] - 公司应收账款金额为770,308,033.29元，存货价值为1,010,307,265.83元[25] - 公司应收款融资期末余额为1.42亿元，较期初减少39.07%[8] - 公司预付账款期末余额为1.26亿元，较期初增加128.78%[8] - 公司在建工程期末余额为4.40亿元，较期初增加1229.38%[10] - 公司无形资产期末余额为1.35亿元，较期初增加79.81%[11] - 公司短期借款期末余额为8.54亿元，较期初减少57.65%[13] - 公司长期借款期末余额为18.85亿元，较期初增加，主要系母公司短期借款转长期借款及子公司新增长期借款的影响[14] 股东情况 - 公司报告期末普通股股东总数为39,943股，前十名股东中沈健生持股占比最高，为17.91%[21]

第五届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四 次会议于 2023 年 10 月 27 日上午 10 点在公司办公大楼二楼会议中心一号会议室 以现场方式召开。会议通知于 2023 年 10 月 17 日以电子邮件方式发出。会议由 董事长沈健生主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事会全体成员、 高级管理人员参与了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）和《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议： 1、《关于 2023 年第三季度报告的议案》 证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2023-054 银邦金属复合材料股份有限公司 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2023 年第三季度报告》。第三季度报告披露提示性公告同时刊登于《 ...

银邦金属复合材料股份有限公司 独立董事提名人声明 银邦金属复合材料股份有限公司(以下简称"公司")董事会现就提名王晓 勇先生为公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人已书面同 意出任公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职 业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人 认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下： 一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担 任公司董事的情形。 六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公 职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的相关规定。 ■ 是 □ 否 ■ 是 □ 否 二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职 资格和条件。 ■ 是 □ 否 三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 ■ 是 □ 否 四、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。 ■ 是 □ 否 五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人 ...

银邦金属复合材料股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人 王晓勇 ，作为银邦金属复合材料股份有限公司第五届董事会独立 董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立 性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下： 一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公 司董事的情形。 ■是 □ 否 二、本人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格 和条件。 ■ 是 □ 否 三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ■ 是 □ 否 四、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。 ■ 是 □ 否 六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或 者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的 相关规定。 ■ 是 □ 否 七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干 部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。 ■ 是 □ 否 八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加 ...

经审阅独立董事候选人王晓勇先生的个人履历等相关资料，全体委员一致认 为王晓勇先生具备履行独立董事职责的任职条件及工作经历，具备独立董事必须 具有的独立性，未发现其有《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规和《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形。王晓勇先生未受过中国证 监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，亦未有被中国证监会确定为市 场禁入者且禁入尚未解除的情况，也不存在被列为失信被执行人的情形。截止目 前，王晓勇先生已取得独立董事资格。我们同意提名王晓勇先生为公司第五届董 事会独立董事候选人，并提交公司董事会审议。 2023 年 10 月 27 日 银邦金属复合材料股份有限公司提名委员会 张国庆、许春亮、周剑 银邦金属复合材料股份有限公司董事会提名委员会 关于独立董事候选人任职资格的核查意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及银邦金属复合材料股份有限公司（以 下简称"公司"）《独立董事工作制度》等法律法规、规章制度的有关规定，作为 公司第五届董事会提名委员会成员，我们对拟提交公司第五届董事会第四次会议 审议的《关 ...

证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2023-058 银邦金属复合材料股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股 东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经银邦金属复 合材料股份有限公司第五届董事会第四次会议审议，决定于2023年11月15日召 开2023年第二次临时股东大会，现将会议有关事项向全体股东通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会 3、会议召开的合法、合规性：经本公司第五届董事会第四次会议审议通过， 决定召开 2023 年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 11 月 15 日（星期三）14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时 ...