麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司 董事会薪酬和考核委员会工作细则 （2024 年 4 月修订） 第一节 总则 第二节 人员组成 1 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数 时, 公司董事会应尽快选举产生新的委员。 第八条 薪酬和考核委员会下设工作组, 专门负责提供公司有关经营方面的资料及 被考评人员的有关资料, 负责筹备薪酬和考核委员会会议并执行薪酬和考 核委员会的有关决议。 第三节 职责权限 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。 第四节 议事程序 第十三条 委员会每年至少召开一次会议, 并于会议召开前三日通知全体委员, 会议由 2 第一条 为规范麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司(以下简称"公司")领导人员的产 生, 优化董事会组成, 建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下 简称"经理人员")的考核和薪酬管理制度, 完善公司治理结构, 根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《麦克奥迪(厦门)电气股份 有限公司章程》(以下简称"公司章程")及其他有关规定, 公 ...

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成[3] - 委员由董事长等提名[3] - 设主任委员一名，由委员选举产生[3] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[9] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[11] 其他规定 - 会议记录保存期不少于10年[15] - 会议通知至少提前三天（特殊或紧急情况除外）[8] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[15]

2023年履职情况 - 董事会应出席11次，亲自出席11次[6] - 股东大会应出席5次，亲自出席5次[6] - 多次会议发表独立董事意见[7][8][9] 未来展望 - 2024年独立董事继续提建议[15] - 希望公司稳健经营增强盈利能力[16]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事独立性评估并出具专项意见[1] - 独立董事不存在妨碍独立客观判断关系及影响独立性情况[1] - 独立董事符合任职资格及独立性要求[1]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[5] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 董事会收到提议/请求后，应在10日内书面反馈是否同意召开临时股东大会[8][9][10] 通知发出时间 - 董事会同意召开，应在作出决议后的5日内发出通知；监事会同意召开，应在收到请求5日内发出通知[8][10] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[18] 股东召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东大会，决议公告前持股比例不得低于10%[10] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[13] 延期与取消 - 发出股东大会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日期的至少两个工作日之前发布通知说明原因[19] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[22] - 网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[32] 会议主持 - 监事会主席不能履职时，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会自行召集的股东大会[33] - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东大会[35] - 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人继续开会[34] 表决权与投票方式 - 股东以其所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权，股东大会采取记名方式投票表决[40] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数[40] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[42] 报告与发言 - 董事会、监事会应在年度股东大会就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[41] - 发言股东按持股数多的优先，持股数相同以办理发言登记先后为顺序发言[41] 发言规定 - 主持人可规定每人发言时间及次数，规定发言期间不得打断股东发言[44] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[42] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[46] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[49] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期审计合并报表总资产30%需特别决议[50] 提案实施与撤销 - 股东大会通过派现等提案公司应在2个月内实施方案[54] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[54] 会议记录 - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[53][58] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效[59] - 本规则解释权属于董事会[57]

关联交易 - 2024年公司与关联方日常关联交易预计总额不超3884万元[2] - 2023年公司与关联方实际发生日常关联交易总额为3336.81万元[5] - 日常关联交易定价参照市场公允价格[31] - 关联交易获独立董事事前认可，经董事会和监事会审议通过[34] 子公司业绩 - 2023年厦门斯玛特思智能电气有限公司营业收入795.07万元，净利润 -72.91万元[6] - 2023年爱启(厦门)电气技术有限公司营业收入4724.22万元，净利润 -124.07万元[8] - 2023年许继（厦门）智能电力设备股份有限公司营业收入80242.29万元，净利润3184.82万元[9] - 厦门骁科码生物科技有限公司2023年营收16万元，净利润 - 227万元[13][15] - 北京亦庄久筑工程管理公司2023年营收2010.41万元，净利润426.78万元[16][17] - 北京亦庄投资控股有限公司2023年营收85637.06万元，净利润43072.38万元[18][20] - 厦门耐超科技有限公司2023年营收128.48万元，净利润33.08万元[21][22] - 北京博大兴投资开发有限公司2023年营收5222.00万元，净利润 - 16.27万元[23][24] - 北京东方亚港国际资讯有限公司2023年营收1018.63万元，净利润2.87万元[25][26] 子公司资产负债 - 截止2023年底，厦门斯玛特思智能电气有限公司资产总额689.39万元，净资产331.60万元，负债357.79万元[6] - 截止2023年底，爱启(厦门)电气技术有限公司资产总额4009.08万元，净资产844.38万元，负债3164.70万元[8] - 截止2023年底，许继（厦门）智能电力设备股份有限公司资产总额84807.91万元，净资产1178.63万元，负债83621.96万元[9] - 截止2023年12月31日，厦门骁科码生物科技有限公司未经审计资产总额422万元，净资产355万元，负债67万元[15] - 截止2023年12月31日，北京亦庄久筑工程管理公司已审计资产总额89566.96万元，净资产88810.16万元，负债756.80万元[17] - 截止2023年12月31日，北京亦庄投资控股有限公司未经审计资产总额4571639.11万元，净资产2492923.16万元，负债2078715.95万元[20] - 截止2023年12月31日，厦门耐超科技有限公司已审计资产总额1737.80万元，净资产542.83万元，负债1194.97万元[22] 其他信息 - 公司持有厦门斯玛特思智能电气有限公司25%股权，出资750万元[6] - 北京亦庄城市服务集团有限公司目前在管面积1012万平米[10] - 海外孙公司MOTIC USA向关联方NOSI Investments Inc.（US）租赁办公场所[28] - 公司向北京亦庄城市服务集团采购物业服务[28] - 子公司北京麦克奥迪医疗科技向北京亦庄投资控股承租办公场所[28] - 厦门耐超科技承租公司翔安电气厂屋顶建设光伏项目，公司采购其光伏用电[28] - 公司拟向北京博大兴投资开发租赁青年公寓用于北京运营中心日常运营[28] - 公司向北京东方亚港国际资讯采购出境服务项目[29]

公司基本信息 - 公司于2012年7月26日在深交所上市，首次发行2300万股[5] - 公司注册资本为517410336元[7] - 公司股份总数为517410336股，均为普通股[13] - 公司成立时各发起人认购股份合计69000000股[12] - 公司股份每股面值为人民币1元[15] 股份管理 - 公司收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[17] - 公司董事、监事和高级管理人员任职期间内，每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[21] - 董事、监事、高管和5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东权益与诉讼 - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定[22] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规股东大会、董事会决议[26] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[26] - 监事会、董事会30日内未诉讼股东可自行起诉[26] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售超30%总资产重大资产事项[31] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东大会审议[34] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[34] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需审议[34] - 累计计算达公司最近一期经审计总资产30%的事项，除披露、审计或评估外，还应提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35] 担保与关联交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保等8种情形需经股东大会审议[36] - 公司与关联人发生交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议[37] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等6种情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[39] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[49] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[47] - 提出临时提案的股东需持有公司3%以上股份[51] 会议通知与时间规定 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[42] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[44] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知或公告相关内容[51] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[52] 投票与会议记录 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[56] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[56] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[59] - 会议记录保存期限不少于10年[69] 决议通过比例 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[71] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[72] - 关联交易事项形成决议，普通决议需出席会议的非关联股东有表决权的股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78] 党委相关 - 公司党委每届任期一般为5年[83] - 党建工作经费按照上年度职工工资总额的一定比例安排，纳入企业管理费用税前列支[83] - 公司党委成员一般为5至9人，设党委书记1人，党委副书记1 - 2人[84] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[86] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[89] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后1年内仍然有效[93] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[93] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[93] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议并披露[98] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议并披露[98] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议并披露[102] - 交易成交金额占公司最近一期净审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议并披露[102] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议并披露[102] 其他人员任期 - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[123] - 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[133] 利润分配 - 公司每年按一定比例向股东分配现金股利，现金分红不少于当年可分配利润的20%[145] - 公司提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[144] 公司变更与解散 - 公司合并应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[170] - 公司分立应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[171] - 公司减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求清偿债务或提供担保[172] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[176] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[180]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善公司治理[2] - 董事会秘书协调独立董事沟通[3] 独立董事职责 - 在年报编制披露中保护中小股东权益[2] - 履行听取汇报、审计审阅等职责[3] - 每年自查独立性，董事会评估并与年报同时披露[4] - 与会计师事务所沟通核查重大问题[5] - 对年报签署书面确认意见，有异议可聘外部审计[5] 信息披露 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[4] 资料提交 - 财务负责人审计前向独立董事提交审计安排等资料[5] 津贴发放 - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴[6]

财务审计 - 立信会计师事务所于2024年4月12日对公司2023年度财报出具无保留意见审计报告[3] 资金占用 - 2023年度非经营性资金占用期末余额577.60万元[9] 往来资金 - 北京亦庄久筑等多家公司2023年往来资金有相应发生及余额情况[8][9]

财报披露 - 公司于2024年4月16日披露《2023年年度报告全文》及摘要[3] 业绩说明会 - 2024年5月7日15:00 - 17:00举办，方式为网络互动，地点价值在线[3][4][5] - 投资者可会前通过网址或小程序码提问，当天参与互动[4][5] - 参加人员含独立董事、监事、总经理等[5] - 联系人李臻，有电话、传真、邮箱信息[6] - 会后可通过价值在线或易董app查看情况及内容[6]