制度适用范围 - 适用于公司及各部门、控股子公司、分公司等相关人员[2] 信息定义 - 指对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的尚未公开信息[2] 外部信息使用人 - 包括各级政府部门、监管机构等及相关人员[3] 管理与义务 - 董事会是信息对外报送最高管理机构[5] - 内幕信息知情人在定期报告编制等期间负有保密义务[5] 报送要求 - 拒绝无法律法规依据的外部单位信息报送要求[6] - 报送未公开信息时将外部单位相关人员作内幕知情人登记[7] - 与外部单位签保密协议或要求其出具保密承诺函[6] - 要求外部单位或个人承诺不泄漏、不利用未公开重大信息[7] 制度实施与修订 - 经董事会审议通过之日起实施并由董事会负责修订[7]

关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，独立董事同意后董事会审议披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上，独立董事同意后董事会审议披露[13] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，董事会审议披露，聘中介评估审计，股东会审议[13] 财务资助与担保 - 向关联参股公司提供财务资助，非关联董事审议通过并提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保，董事会审议披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方反担保[16] 审议程序要求 - 拟进行须股东会审议的关联交易，提交董事会前获独立董事事前认可意见并披露[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过，不足3人提交股东会[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东表决[17] 其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助和借款[15][16] - 关联人应及时告知公司关联人情况[21] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计、协议超三年需重新履行程序披露[19] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[19] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[19] 豁免情况 - 部分交易如公开招标拍卖、单方面获利益等可豁免提交股东会审议[20] - 关联人提供资金利率不高于央行同期且无担保可豁免提交股东会审议[20] - 按与非关联人同等条件向董事高管提供产品服务可豁免提交股东会审议[21] - 一方现金认购另一方公开发行证券等部分关联交易可免予履行相关义务[21]

内幕信息范围 - 公司购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息范围[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息范围[7] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[8] - 公司放弃债权或财产超上半年末净资产10%属内幕信息范围[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[8] 信息披露与保存 - 内幕信息公开后五个交易日内需报送相关档案及备忘录至深交所[12] - 内幕信息档案及备忘录至少保存10年[13] 违规处理 - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息公司有权追责[22] - 内幕信息知情人违规给公司造成损失可处罚或追责[22] - 为重大项目服务人员违规公司可解除合同并报送处理[22] 自查要求 - 公司应在报告和公告后五个交易日内对知情人交易情况自查[23] 其他 - 公司证券代码为300342[29][32] - 内幕信息流转涉及行政管理部门按情况登记[18] - 公司进行重大事项需制作并确认进程备忘录[18] - 内幕信息知情人负有保密责任[20] - 公司提供未公开财务信息需备案并签保密协议[22]

业务适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司外汇衍生品交易业务[3] 交易目的与原则 - 交易以规避风险为目的，不投机、不非法套利，不使用募集资金[5] 交易操作要求 - 与有资格金融机构交易，匹配资金或授信额度，控制投入规模[5][7] - 合约外币金额不超预测金额，交割日期与预测收支或借款兑付期限匹配[7] 部门职责 - 财务部经办，内审部监督，证券部信息披露[9] 审查审议机制 - 董事会审计委员会审查必要性，独立董事等可监督检查[9] - 特定情况需股东会审议，关联交易也需提交股东会[10][12] 流程与管理 - 财务部提方案经审核，登记交易、跟踪变动、关注盈亏[14][15] - 内审部审查操作、资金和盈亏情况[15] 制度与执行 - 人员遵守保密和岗位分离制度[17] - 财务部及时结算，设定止损限额并执行[18][19] - 汇率或利率波动时财务部分析上报，总经理决策[19] - 财务部跟踪评估，异常提交报告和方案[19] - 内审部监督，违规向董事会报告[19] 信息披露 - 公司按规定披露，特定亏损情况及时披露[21] 制度修订与生效 - 制度抵触按新规修订，最终修订权和解释权归董事会，审议通过生效[23]

公司基本情况 - 公司于2012年7月26日在深交所创业板上市，首次发行2500万股[6] - 公司注册资本为42503.5113万元[8] - 公司已发行股份数为42503.5113万股，均为普通股[19] 股东相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 被资助对象资产负债率超70%等情况，财务资助事项需董事会审议后提交股东会审议[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[25] 股份转让与交易 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%等[28] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一个会计年度结束后6个月内举行[56] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，需召开临时股东会[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[61] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，独立董事3名，设董事长1人[115] - 董事会每年至少召开2次定期会议[125] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[126] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[137] - 担任独立董事需具有五年以上相关工作经验[140] 利润分配 - 公司实行积极的利润分配政策，优先采用现金分红方式[183][184][186] - 当年实现净利润为正数等条件满足时，公司应进行现金分红[189] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[192]

重大交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[10] 重大风险事项 - 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的30%[11] - 公司预计出现资不抵债（净资产为负值）[11] - 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序且未足额提取坏账准备[11] - 公司主要或全部业务陷入停顿[11] - 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受重大处罚[11] 股东相关报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需告知董事会秘书[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知董事会秘书[14] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况[14] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持公司股票，应在变动当日收盘后告知公司[15] 其他报告要求 - 重大事件超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，应报告原因等并此后每隔三十日报告进展[19] 信息管理 - 信息未公开披露前相关人员负有保密义务[23] - 公司各部门等应及时向证券部报送报告涉及内容资料[24] - 内部信息报告义务人负责本部门或公司重大信息工作[24] - 总经理等高级管理人员应敦促重大信息收集等工作[25] - 董事等人员不得泄漏内幕信息和进行内幕交易[25] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员培训[25] - 未及时上报重大信息追究责任人责任[25] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行[27] - 制度由公司董事会负责解释[27] - 制度于董事会审议批准之日起生效执行[27]

会议与制度修订 - 2025年12月2日召开第五届董事会第二十三次会议[2] - 《公司章程》修订待股东会审议，授权管理层办理变更备案[3][4] - 多项制度制定、修订，部分需股东会或董事会审议生效[5][6] 治理结构调整 - 不再设置监事会及监事，职权由董事会审计委员会行使[2] - 修订制度是为适应治理结构调整，衔接法规监管[2][5]

股份相关 - 公司已发行股份数为42503.5113万股，均为普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] - 公司因员工持股等三种情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[5] 股东权益与限制 - 持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，可书面请求相关方起诉，特殊情况可自己名义直接起诉[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[8] 重大事项审议 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[9] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超最近一年末净资产20%的股票[10] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东大会审议[10] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情况，公司需在2个月内召开临时股东会[13] - 董事会需在收到召开临时股东大会或股东会提议/请求后10日内给出书面反馈意见[14][15] 利润分配 - 公司交纳所得税后的利润，先弥补以前年度亏损，再提取10%的法定公积金[39] - 公司未来十二个月内拟建设项目等累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的10%且金额超过5000万元时可不现金分红[41][42] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[41][43] 其他 - 公司于2025年12月2日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过修订《公司章程》并授权办理工商登记变更议案[2] - 《公司章程》修订事项需提交公司2025年第二次临时股东会审议[52] - 修订后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）[52]

会议时间 - 2025年12月18日召开2025年第二次临时股东会[1] - 现场会议于2025年12月18日下午14:30开始[1] - 网络投票时间为2025年12月18日[1][2] - 股权登记日为2025年12月15日[3] - 会议登记时间为2025年12月17日9:00 - 11:30，13:30 - 17:00[7] 会议事项 - 审议修订《公司章程》等议案，《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》有8个子议案[5][6] - 提案表决对中小投资者单独计票并披露[6] 投票信息 - 投票代码为“350342”，投票简称为“天银投票”[15] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月18日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年12月18日9:15至15:00[17] 其他 - 授权有效期至2025年第二次临时股东会会议结束[22] - 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》需逐项表决[22] 登记地点 - 中国江苏省常熟市碧溪新区迎宾路8号证券部[8]

会议安排 - 第五届董事会第二十三次会议2025年12月2日召开[2] - 同意2025年12月18日召开第二次临时股东会[27] 议案审议 - 修订《公司章程》议案待股东会审议[4][5] - 修订及制定公司部分治理制度议案通过[8] 制度调整 - 不再设监事会，职权由审计委员会行使[4] - 待股东会通过章程修订，第五届监事会停止履职[5]