常熟市天银机电股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善常熟市天银机电股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体 股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《常 熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小 ...

薪酬与考核委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，四个月内召开[15] - 定期提前5日、临时提前2日发通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 会议记录保存期限不低于10年[22] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划经董事会同意，股东大会审议[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9]

股东大会信息 - 公司定于2023年12月20日召开2023年第二次临时股东大会[1] - 现场会议15：00开始，网络投票时间为当天[1] - 股权登记日为2023年12月15日[3] 会议审议事项 - 审议《关于补选第五届董事会独立董事的议案》等[5] 登记信息 - 登记时间为2023年12月18日9:00 - 17:00[7] - 登记地点为江苏常熟市碧溪新区迎宾路8号证券部[8] 投票信息 - 投票代码为"350342"，简称为"天银投票"[14] - 深交所交易系统投票时间为20日9:15 - 15:00[15] - 互联网投票系统9:15开始，15:00结束[16] 联系信息 - 会议联系电话为0512 - 52690818，传真为0512 - 52691888[12]

常熟市天银机电股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见 我们作为常熟市天银机电股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》以 及《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的规定，对第五届董事会第八次会 议审议的关于补选第五届董事会独立董事的事项发表如下独立意见： 本次独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，并充分了解了被提名 人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况。经董事会提名委员会资格审查， 未发现被提名人有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任独立董事的情形， 被提名人不存在曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的 纪律处分，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们 认为独立董事候选人李灵辉先生的任职资格及其提名程序符合法律法规及《公司 章程》的有关规定，符合相关法律法规规定的独立性等条件要求。 我们一致同意提名李灵辉先 ...

证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2023-059 常熟市天银机电股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙） 现就提名李灵辉为常熟市天银机电股 份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任常熟市天银机电 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、教育背景、专 业资格、工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具 体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过常熟市天银机电股份有限公司第五届董事会提名委员会或者独立董事 专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关 系。 √ 是 □ 否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的 情形。 √ 是 □ 否 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规 定的独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 四、被提名人符 ...

常熟市天银机电股份有限公司 第五届董事会提名委员会关于独立董事候选人任职资格 的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理 办法》、常熟市天银机电股份有限公司章程（以下简称"公司章程"）和公司《独 立董事制度》、《董事会专门委员会工作细则》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，我们作为公司第五届董事会提名委员会成员，对拟提交公司第五届董事 会第八次会议审议的《关于补选第五届董事会独立董事的议案》进行了认真的审 阅，对独立董事候选人的任职条件和任职资格等相关材料进行了审核，发表审查 意见如下： 1、独立董事候选人李灵辉先生具备《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》规 定的担任上市公司董事、独立董事的任职条件、任职资格，符合相关法律法规规 定的独立性等条件要求。 截至目前，李灵辉先生尚未取得深圳证券交易所所认可的独立董事资格证书， 为了规范地履行独立董事职责，李灵辉先 ...

常熟市天银机电股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总 则 第一条 为了为进一步完善常熟市天银机电股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的 作用，维护公司整体利益，有效保障公司全体股东合法权益不受损害，公司根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）等的有关规定，制定本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议指由全体独立董事参加的，为履行独立董事职责 专门召开的会议。 第二章 职责权限 第四条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全 体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （ ...

证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2023-054 常熟市天银机电股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第八 次会议通知于2023年12月1日向各位董事送达。 2、本次董事会于2023年12月4日下午15:00以现场与通讯表决相结合的方式 在江苏省常熟市碧溪街道电厂路19号办公楼四楼会议室召开。 3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。 4、会议由董事长方谷钏先生主持，本公司监事列席会议。 经与会董事表决，审议通过该议案。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》 董事会于近日收到了任笛女士提交的书面辞职报告。任笛女士因个人原因提 出辞去公司第五届董事会独立董事、第五届董事会审计委员会主任委员、第五届 董事会战略委员会委员及 ...

制度制定 - 公司制订独立董事年报工作制度提高规范运作水平[2] - 制度由董事会负责制定、解释及修订，自审议通过生效[8][9] 职责分工 - 董事长为年报沟通机制第一责任人，董事会办公室为协调部门[4] - 董事会秘书负责协调独立董事与事务所及管理层沟通[3] 独立董事职责 - 会计年度结束后，听取公司重大事项汇报[5] - 年报编制和审议期间负有保密义务[5] - 就重大事项在年报出具专项说明和意见[5] - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[5] - 与年审注册会计师见面[6] - 对年度报告签署书面确认意见[7]

关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常熟市天银机电股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到了独 立董事任笛女士提交的书面辞职报告。 一、独立董事辞职情况 任笛女士因个人原因提出辞去公司第五届董事会独立董事、第五届董事会审 计委员会主任委员、第五届董事会战略委员会委员及第五届董事会薪酬与考核委 员会委员职务，其原定任期至2025年8月30日。 证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2023-055 常熟市天银机电股份有限公司 鉴于任笛女士的辞职将导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之 一，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规 定，任笛女士的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此之前， 任笛女士仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事的职责。 截至本公告披露日，任笛女士未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行 而未履行的承诺事项，其离任后将继续遵守《深 ...