常熟市天银机电股份有限公司 重大信息内部报告和保密制度 第一章 总 则 第一条为加强对常熟市天银机电股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控 制，并及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》及《常熟市天银机电股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"），结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有 报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书 报告的制度。 第三条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门出现、发生或即将发生 本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告知公司董事长和 董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大 遗漏。董事会 ...

证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2025-045 同时提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》及其工商登记变更、章程 备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商 登记变更及章程备案办理完毕之日止。 二、修订及制定公司部分治理制度的情况 常熟市天银机电股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商登记变更及修订和制定 部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常熟市天银机电股份有限公司（以下简称"公司"或"天银机电"）于 2025 年12月2日召开第五届董事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于修订<公司 章程>并授权办理工商登记变更的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度 的议案》，现将有关情况公告如下： 一、修订《公司章程》并办理工商登记变更备案的情况 根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关 过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 法律法规、规范 ...

股份相关 - 公司已发行股份数为42503.5113万股，均为普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] - 公司因员工持股等三种情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[5] 股东权益与限制 - 持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，可书面请求相关方起诉，特殊情况可自己名义直接起诉[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[8] 重大事项审议 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[9] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超最近一年末净资产20%的股票[10] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东大会审议[10] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情况，公司需在2个月内召开临时股东会[13] - 董事会需在收到召开临时股东大会或股东会提议/请求后10日内给出书面反馈意见[14][15] 利润分配 - 公司交纳所得税后的利润，先弥补以前年度亏损，再提取10%的法定公积金[39] - 公司未来十二个月内拟建设项目等累计支出达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的10%且金额超过5000万元时可不现金分红[41][42] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[41][43] 其他 - 公司于2025年12月2日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过修订《公司章程》并授权办理工商登记变更议案[2] - 《公司章程》修订事项需提交公司2025年第二次临时股东会审议[52] - 修订后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）[52]

证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编号：2025-046 常熟市天银机电股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常熟市天银机电股份有限公司（以下简称"公司"），经 2025 年 12 月 02 日 召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，定于 2025 年 12 月 18 日（星期四） 召开公司 2025 年第二次临时股东会会议，现将本次股东会的有关事宜提示如下： 一、 召开会议的基本情况 1. 股东会届次：2025 年第二次临时股东会 2. 股东会的召集人：公司第五届董事会 3. 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板 上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。 4. 会议召开的日期、时间： （1） 现场会议召开时间：2025 年 12 月 18 日（星期四）下午 14:30 开始 （2） 网络投票时间：2025 年 12 月 18 ...

会议安排 - 第五届董事会第二十三次会议2025年12月2日召开[2] - 同意2025年12月18日召开第二次临时股东会[27] 议案审议 - 修订《公司章程》议案待股东会审议[4][5] - 修订及制定公司部分治理制度议案通过[8] 制度调整 - 不再设监事会，职权由审计委员会行使[4] - 待股东会通过章程修订，第五届监事会停止履职[5]

常熟市天银机电股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强和规范常熟市天银机电股份有限公司（以下简称"公 司"）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司 资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生， 保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"公司法"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"） 等法律、法规、规范性文件及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东：持有 的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；或持有股份的比例虽然不足 50% ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东；有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）认定的其他情形的股东。 ...

常熟市天银机电股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范常熟市天银机电股份有限公司（以下简称"公司"）的行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》以及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求 时； （四） 董事会认为必要时； 1 （五） 审计委员会提议召开时； 第四条 股东会分为年 ...

会计师事务所选聘决策流程 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[13] 聘任期限限制 - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超8年，特殊情况不超10年[12] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行不超两年[13] 信息披露要求 - 年度报告披露会计师事务所、审计费用等信息，每年披露履职评估报告[13][14] 续聘与改聘规则 - 审计委员会续聘评价肯定提交董事会和股东会，否定则改聘[14] - 五种情况应改聘，除规定情形外年报审计期间不得改聘[16][17] - 拟改聘需在股东会决议公告详细披露信息[17] 其他规定 - 选聘等文件资料保存至少10年[15] - 加强对会计师事务所信息安全管理能力审查[15] - 会计师事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并报告董事会[18] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] - 发现选聘违规且后果严重，报告董事会并处理[20] - 情节严重时，股东会决议可不再选聘特定行为的事务所[20] - 制度未尽事宜按国家法律等执行[24] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会负责解释[25][26]

常熟市天银机电股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善常熟市天银机电股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体 股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以 及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[6] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[8] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会，高管薪酬方案报董事会批准[9] 工作安排 - 下设工作组提供公司经营及被考评人员资料[11] 会议规定 - 定期会议每年至少一次，上一会计年度结束后四个月内召开[15] - 定期会议提前5日、临时会议提前2日发通知[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 其他 - 会议记录保存期限不低于10年[17] - 工作细则经董事会审议通过实施，由董事会解释[20][21]