制度范围与管理 - 制度适用公司及控股子公司、相关人员和外部单位或个人[2] - 董事会是信息对外报送最高管理机构，秘书处是监督部门[2] 信息报送与披露 - 知悉重大信息应通知秘书并报送董事长，秘书做好披露[4] - 定期报告公布前涉密人员不得对外披露信息[4] 年报信息管理 - 公开披露年报前不得向无依据外部单位提前报送资料[5] - 向特定外部使用人报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[5] 外部信息处理 - 向政府等部门报送信息要求对方签保密协议并登记知情人[5] - 外部单位或个人泄露信息公司向深交所报告并公告[8] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[10]

公司基本信息 - 公司股份总数为61489.2881万股，每股面值人民币1元，全部为普通股[4] - 公司发行面额股，每股人民币1.00元[4] 公司章程修订 - 公司于2025年7月31日召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，尚需提交2025年第五次临时股东会审议[2] 法定代表人 - 董事长系代表公司执行事务的董事，为法定代表人，辞任董事长视为同时辞去法定代表人[2] - 法定代表人辞任，董事会需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司收购本公司股份可通过公开集中交易方式或其他认可方式进行[4] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[5] 股东权益与限制 - 股东按股份份额获得股利等利益分配，依法参与股东会并行使表决权等[6] - 持有公司股份5%以上的股东，将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有，董事会收回收益，但有例外情形[5] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[12] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[11] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，成员中至少包括三分之一独立董事，至少一名为会计专业人士[27] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事和监事[29] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[132] - 公司当年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%[38] 财务报告与审计 - 公司在每一会计年度结束后120日以内编制年度财务会计报告并经审计[130][131] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[40] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议，但需经董事会决议[41] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[43]

薪酬与考核委员会组成 - 委员会由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员提名后经董事会过半数董事同意选举产生[4] - 独立董事担任的委员连任不得超过两届[5] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次，临时会议半数以上委员提议10日内召开[12] - 会议召开前三天通知全体委员[12] - 会议需三分之二（含本数）以上委员出席方可举行[12] - 每委员一票表决权，决议须全体委员过半数通过[15] 薪酬计划实施 - 董事薪酬计划经董事会同意后经股东会决议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬计划经董事会批准实施[7] 其他 - 人力资源部负责决策前期准备并提供资料[9] - 考评程序含述职自评、绩效评价、报批报酬奖励方式[13]

总经理任期 - 公司总经理每届任期三年，可连聘连任[4] 总经理权限 - 可批准1年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产低于10%的交易事项[6] - 可批准涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的交易[6] - 可批准交易标的营收、净利润等多项指标满足一定条件的交易[6] - 可批准低于公司最近一期经审计净资产5%的公司非经营性支出[6] 会议记录保存 - 总经理办公会的会议记录、纪要一般应保存10年[16] 工作汇报 - 总经理应至少每年向董事会报告一次工作[12]

公司基本信息 - 公司于2012年9月27日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股1340万股[5] - 公司注册资本为人民币61489.2881万元[6] - 公司股份总数为61489.2881万股，全部为普通股，每股面值人民币1元[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过公司已发行股本总额的10%[12] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的6个月内举行[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少一名为会计专业人士[76] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[79] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[106] - 公司当年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[109][110] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并披露[112] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[114]

证券投资额度审议 - 交易额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议披露[11] - 额度占比超50%且超5000万元或依章程应提交股东大会的，经董事会后提交股东大会[11] 投资资金规定 - 用自有闲置资金，不能用募集及政府专项补助资金投资[5] 管理职责分工 - 成立工作小组或指定专人负责相关事宜[7] - 财务部门负责资金调拨、管理、账务处理和资料归档[7] 合同与授权管理 - 开户合同由法定代表人或授权人员签署[15] - 交易操作实行授权管理，交易授权书由法定代表人或授权人员签发[15] 操作与风险控制 - 操作和资金管理人员分离，资金调拨按内控审批[17] - 业务档案保管不少于10年[19] 违规处理 - 违规致使公司损失，相关人员担责[18] - 合规风险公司承担，违规风险或损失行为人承担[22] - 违规给予处罚并追究民事赔偿，构成犯罪移送司法[22] 制度相关 - 未尽事宜适用法律法规和《公司章程》[24] - 条款冲突以后续规定为准[24] - 董事会负责解释与修订[25] - 经董事会、股东会审议通过生效执行及修改[25]

委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，至少含两名独立董事[4] 选举与任职 - 委员由董事长等提名，董事会过半数同意选举产生[4] - 召集人由独立董事担任的委员选举产生[4] - 独立董事担任的委员连任不超两届[5] 资格免除 - 委员两次无故缺席或三次不给出审核意见，董事会免除其资格[9] 职责与会议 - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序并提建议[9] - 半数以上委员提议，召集人10日内开会并提前三天通知[12] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议可邀公司人员列席，列席无投票权[15] - 规则经董事会审议通过生效，修改亦同[15]

独立董事定义 - 独立董事不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无利害关系[4] 会议召开 - 专门会议至少每年召开一次，半数以上可提议临时会议[10] - 由过半数推举召集人主持，不履职时两人以上可自行召集[10] - 召集人提前三日通知，紧急情况除外[10] 参会要求 - 委托他人出席需提交授权书，表决前提交[11] 决议规则 - 决议需全体独立董事过半数同意通过[15] 会议形式 - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话[15] 资料保存与保密 - 董事会秘书保存资料至少十年，决议披露前保密[17] 制度执行 - 制度由董事会解释修订，经审议通过后生效[19] - 与后续法规冲突以后者为准[19]

子公司定义 - 子公司包括全资、控股子公司或持股50%以下但能控制董事会的公司[2] 人员管理 - 公司向子公司委派或推荐董监高及职能部门负责人[6] - 子公司总经理年末前一月编下年度经营计划，结束后一月编上年度工作报告[10] 事项审批 - 子公司重大事项依《公司章程》等规定按程序审批方可实施[10] - 子公司交易事项由董事会或股东会审议，部分需经母公司审议[11] 信息管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，信息应真实准确完整并及时报送公司[12] - 子公司明确信息管理事务人员，报告可能影响股价的信息[12] - 子公司人员对未公开信息保密，不得内幕交易[12] - 子公司及时向董事会秘书报备董事会决议等重要文件[12] - 子公司发生重大事项及时报告母公司董事会[13] 关注事项 - 子公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况需关注[14] - 持有子公司5%的股东或实际控制人持股情况变化需披露[14] - 任一股东所持子公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[15] 财务管理 - 子公司财务运作由公司财务部归口管理，财务负责人由公司委派或推荐[17] - 子公司按月向公司报送财务报表和相关资料[19] - 参股子公司每月向公司报送生产经营情况说明和财务报表[28] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，可聘请外部审计[22] - 公司审计部对子公司审计内容包括法规执行、制度执行等情况[23] 绩效考核 - 公司建立对子公司的绩效考核和激励政策，年度结束后考核高级管理人员[25] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[30]

认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比及绝对金额标准[7][8] - 业绩预告重大差异认定看预计与年报实际变动方向及幅度[12] - 业绩快报重大差异认定以财务数据和指标差异幅度为准[13] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏有多项认定标准[10] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏按涉及金额认定[11] 责任追究 - 责任追究形式包括责令改正等[17] - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[15] - 公司实施责任追究遵循客观公正等原则[5] 处理流程 - 内部审计部门收集追究责任材料并提意见，经审核上报董事会[5] - 财务报告有重大会计差错更正，董秘收集资料调查责任[13] - 财务报告等有重大问题，内审部门收集资料调查并拟定措施[20] - 董事会处理责任人前应保障其陈述和申辩权利[20] 信息披露与制度执行 - 更正以前年度财报需聘请有资格会计师事务所审计[21] - 前期定期报告财务信息差错更正按规定披露[21] - 年报信息披露有问题应及时补充和更正公告[21] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[21] - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[23] - 制度未尽事宜或相悖按法规办理，由董事会解释修订[23][24] - 制度经董事会审议通过生效实施，修改亦同[25]