股权信息 - 公司控股股东、董事长李平直接持有公司14.27%股份[2] 股东会信息 - 2025年第五次临时股东会现场会议时间为8月11日下午2:30，网络投票时间为8月11日[3] - 股权登记日为2025年8月6日[3] - 股东会登记时间为2025年8月7 - 8日，9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[9] 议案信息 - 议案2.00、3.01、3.02为特别决议事项，需2/3以上表决权通过；其余需1/2以上[7] - 议案1.00关联股东李平需回避表决[7] - 《关于子公司增资并引入战略投资者暨关联交易的议案》待表决[18] - 《关于修订<公司章程>的议案》待表决[18] - 《关于修订公司治理制度的议案》含8个子议案[18] 投票信息 - 网络投票代码为350353，投票简称为东土投票[14] - 深交所交易系统投票时间为8月11日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 互联网投票系统投票时间为8月11日9:15 - 15:00[16]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人是关联人[5] 关联交易价格原则 - 关联交易价格遵循市场价格原则，无市场价格时与关联方协商确定[9] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席方可举行，决议须经非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其股份不计入有表决权股份总数[9] 交易金额决策权限 - 公司与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或占最近一期经审计净资产值低于0.5%的交易（担保、财务资助除外）由总经理决定[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（担保、财务资助除外）及向关联人提供担保的交易报董事会审议[10] - 报董事会审议的关联交易需获过半数独立董事同意[10] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司相关指标的交易有特定审议要求（文档未完整给出）[10] - 最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保除外）和公司向关联人提供担保的交易需报股东会审议[11] - 公司与关联人发生金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需聘请证券服务机构审计或评估并提交股东会审议[13][14] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议应包括交易价格、定价原则等主要条款[12] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序[12] 关联交易披露计算标准 - “提供担保”“提供财务资助”和“委托理财”的关联交易，以发生额为披露计算标准，连续12个月累计计算[15] - 除“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”外的部分关联交易，按交易类别在连续12个月内累计计算[15] 关联交易预计与执行 - 公司可在披露上一年度报告前，预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超出预计需重新提请审议[16] - 需经股东会批准的关联交易，董事会和高管应按股东会决定组织实施[21] - 关联交易协议实施中出现特定情形，应履行原批准程序[26] - 除特定情形和股东会另行决议外，董事会有权决定关联交易具体执行[27] 办法生效与修改 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[23] 其他规定 - 公司不得向董事和高级管理人员提供借款[11]

审计委员会 - 至少每季度召开一次会议审议审计部工作计划和报告等[7] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[7] 审计流程 - 审计部应提前3个工作日送达审计通知书，特殊情况实施审计时送达[11] - 被审单位对审计报告初稿有异议，应在10日内提出书面意见[12] 违规处理 - 内部审计人员失职公司将给予处分[17] - 被审计单位或个人违规审计部门责令改正，严重时公司给予处分[17] 保密与制度 - 内部审计部负责人离职后对商业秘密保密至公开前[17] - 制度未尽事宜按国家法律等执行并修订，由董事会负责[17] - 制度经董事会审议通过生效[17]

担保决策权限 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需提交股东会[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元或总资产30％需提交股东会[9] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] - 股东会审议对外担保事项应经出席股东所持表决权过半数通过，部分情形需三分之二以上通过[10] 担保豁免与额度 - 为全资或控股子公司提供特定担保且其他股东按权益提供同等比例担保，部分情形可豁免提交股东会[10] - 向控股子公司提供担保可分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会，实际担保余额不得超额度[11] 担保管理与披露 - 被担保人债务到期后，责任人需督促其在十五个工作日内还款[15] - 董事会或股东会对担保事项决议后，及时报送并披露相关文件[17][18] - 发现被担保人债务到期十五个工作日未还款等情况，及时了解并披露信息[18] - 独立董事应在年度报告中对对外担保情况专项说明并发表独立意见[18] 责任追究 - 全体董事对违规或失当对外担保损失依法承担赔偿责任[20] - 董事等人员擅自越权签订担保合同造成损害，公司追究责任[20] - 相关人员违反规定给公司造成损失，公司视情节处分并要求赔偿，涉犯罪移送司法机关[20] 制度生效与解释 - 本制度经董事会通过并股东会批准后生效，修改亦同[22] - 本制度由公司董事会负责解释[22]

股份转让限制 - 董事和高管离职后半年内所持股份不得转让[6] - 任期届满前离职，每年转让股份不得超所持总数25%[8] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次性转让[18] 股票买卖时间限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖[6] - 季度报告、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[6] 短线交易规定 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[7] 信息申报 - 新任任职通过后两交易日申报个人及近亲属信息[11] - 现任信息变化后两交易日申报[11] - 现任离任后两交易日申报[11] 股份变动披露 - 股份变动自事实发生日起两交易日报告公告[13] 减持规定 - 减持需首次卖出前十五个交易日报告披露计划[20] - 实施完毕或未完毕在规定时间报告公告[21] 特殊情况披露 - 股份被法院强制执行，收到通知后两交易日披露[22] - 因离婚导致股份减少，双方共同遵守规定[23] 股份锁定 - 上市满一年后，年内新增无限售股份按75%自动锁定[19] - 离任后六个月内所持及新增股份全部锁定[19] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[22]

会议信息 - 公司于2025年7月31日召开第七届董事会第十次会议[2] - 本次董事会应出席7人，实到7人并表决[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》7票同意将提交股东会审议[4] - 《关于修订公司治理制度的议案》多项子议案7票同意，部分提交股东会[6] - 《关于公司2025年第五次临时股东会增加临时提案的议案》获通过[12] 股东情况 - 2025年7月29日董事会收到董事长李平新增提案函[11] - 李平单独直接持有公司14.27%股份[11]

内幕信息管理 - 如实记录内幕信息知情人档案，含证券账户信息[6] - 内幕信息包括未公开财务数据、利润分配预案等[6] - 董事等配合做好登记工作[6] 档案填写与保存 - 信息披露前填写档案并记录环节信息[4] - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[9] - 档案及备忘录至少保存十年[11] 报送要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送[11] - 发现内幕交易等二个工作日内报送情况及处理结果[17] - 内幕信息事项一事一报，不同名单分别报送备案[26] 违规处理 - 内幕信息知情人违规董事会视情节处分并报送[17] - 股东违规泄露信息依法追究责任[17] - 泄露重大项目信息可视情节解除合同并报送[18] 其他规定 - 加强知情人员教育培训，杜绝内幕交易[20] - 制度未尽或相悖按法律办理[21][22] - 董事会负责解释与修订，审议通过生效[23][24] 填报内容 - 单位填与公司关系，自然人填所属单位部门等[27] - 填报获取内幕信息方式，如会谈、电话等[27] - 填报内幕信息所处阶段，如商议筹划等[27] - 填写报送信息依据列明文件等[27]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[5] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用资金与预计差异超30%，公司应调整投资计划[8] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[9] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[13][14] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议[5] - 商业银行连续三次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[5] 项目核查与论证 - 公司董事会每半年核查募投项目进展并披露[8] - 募集资金投资项目搁置超1年，公司应重新论证[10] 超募资金使用 - 超募资金应存放专户管理[5] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份需明确计划并投入[14] 项目变更 - 改变募集资金项目须经审议、批准，关联方回避表决[16] - 董事会决定变更项目应公告相关情况[25] - 变更后项目应符合政策和公司需要，需政府批准[26] 项目实施与验收 - 募集资金投资项目由总经理负责实施[20] - 项目实施和财务部门分别负责计划和资金调度[22] - 项目完成后多部门验收并提交报告[22] 审计与披露 - 公司当年使用募集资金，年度审计需专项审核并披露[24] - 公司应在定期报告披露专用账户资金情况[37]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事、一名专业会计人士[3] - 独立董事担任的委员连任不得超过两届[7] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，会前3日通知委员，全同意可免通知[10][13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] 审计委员会职责 - 审议内审部门事项并向董事会报告[10] - 财务信息披露等事项需过半成员同意后提交董事会[15] 会议记录保存 - 会议记录保存期不少于五年[19]

报告义务人 - 内部信息报告义务人包括公司董事等多类人员，含持有公司5%以上股份的其他股东[4] 重大事项报告标准 - 重大交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时报告[5] - 关联交易与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时报告[7] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且绝对金额超500万元应及时报告[7] - 预计年度等业绩净利润为负值、与上年同期相比上升或下降50％以上等情形应及时报告[8][9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况发生变化需及时报告[7] 其他报告情况 - 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更应及时报告进程[12] - 公司因前期财务会计报告差错被责令改正应及时向股东报告[12] - 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票等前应通知董事会秘书，增持、减持时应在股份变动当日收盘后报告[12] 报告流程与要求 - 重大信息最先触及规定时点后，内部信息报告义务人应及时预报[14] - 各部门及子公司应按规定报告重大信息进展情况[14] - 负有报告义务人员知悉重大信息后应立即报告并24小时内交书面文件[15] - 董事会秘书对重大信息分析判断，按规定履行披露程序[15][16] - 书面报送重大信息材料包括原因、协议、批文等[16] - 董事会秘书有权询问调查，相关人员应及时回复并保证信息真实准确完整[16] - 董事会秘书可指定专人整理保存上报信息[17] 保密与责任 - 相关人员对重大信息负有保密义务[18] - 瞒报、缓报、漏报应报告事项将追究责任[18] - 违反制度将视情节给予处分，造成损失应要求赔偿[18] 子公司定义 - 公司子公司指公司直接或间接持股比例超过50%的子公司或有实际控制权的公司[2]