市场扩张和并购 - 公司计划吸收合并全资子公司东土华盛和东土惠和[1] - 吸收合并完成后两子公司独立法人资格将被注销[8] 数据相关 - 东土华盛注册资本56644.43274万人民币[2] - 东土惠和注册资本24590.7475万人民币[5] - 截至2024年9月30日，东土华盛总资产94226.17万元，净资产44977.94万元[3] - 截至2024年9月30日，东土惠和总资产33284.45万元，净资产14716.87万元[6] 其他新策略 - 本次吸收合并后公司经营范围、注册资本等保持不变[9] - 本次吸收合并有利于公司整合资源，提升管理效率[10]

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2024-088 北京东土科技股份有限公司 第六届董事会第四十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 （一）审议通过《关于新设募集资金专项账户并授权签订募集资金专户监 管协议的议案》 公司召开第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第三十次会议和2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于新增募集资金投资项目及部分募集资金 投资项目变更的议案》，公司对募投项目进行以下调整：1、新增"泛在互联的工 业操作系统项目"；2、"数字工厂智能控制解决方案项目"增加投资金额，取消 "房屋购置与建设"费用，改为"场地租赁"费用；3、"数字建造及智能工程装 备控制解决方案项目"和"研发和实训展示中心项目"取消"房屋购置与建设" 费用，改为"场地租赁"费用。 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《证券法》《创业 板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《深圳证券交易所创业板上市 ...

交易信息 - 东土科技拟1750万元现金向北京神经元转让两项发明专利[1] - 两项发明专利评估值3500万元，交易价按50%计算[9][10] - 转让价款1750万元北京神经元30日内银行转账支付[12][13][14] 参股公司情况 - 北京神经元注册资本3436.4262万，成都公司持股94.18%[4][5] - 截至2024年9月30日，净资产 - 9381.45万元[6] - 2023年度营收736.80万元，净利润 - 2898.61万元[6] 决策情况 - 2024年12月25日董事会、监事会通过转让议案[22][23] - 独立董事、保荐机构对转让事项无异议[20][24] 交易影响 - 转让利于东土科技优化业务布局，聚焦主业[18]

会议信息 - 公司于2024年12月25日召开第六届监事会第三十一次临时会议[2] - 会议通知于2024年12月23日以电子邮件方式发出[2] - 现有监事3人，实际出席3人，由监事会主席王爱莲主持[2] 议案审议 - 审议通过《关于向参股公司转让专利权暨关联交易的议案》[3] - 监事会认为关联交易价格公允合理，已履行程序，无损害情形[3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3]

交易信息 - 公司拟向北京神经元转让两项发明专利，价款1750万元[1] - 两项发明专利评估值3500万元，按50%交易[11] - 价款一次支付，合同生效30日内银行转账[13][14][15] 参股公司情况 - 北京神经元注册资本3436.4262万，成都公司持股94.18%[4][5] - 截至2024年9月30日，净资产 -9381.45万元[7] - 2023年度营收736.80万元，净利润 -2898.61万元[7] 决策情况 - 2024年12月25日董事会、监事会通过转让议案[23][24] - 独立董事会议通过并同意提交董事会[21][22] - 保荐机构对交易无异议，程序合规[25] 交易意义 - 转让利于优化业务布局，聚焦主业[19]

股权质押 - 控股股东李平本次解除质押2090000股，占其所持2.38%，占总股本0.34%[1] - 李平本次质押2000000股，占其所持2.28%，占总股本0.33%[2] 持股情况 - 李平持股87739517股，比例14.27%[3] - 李平累计被质押41028600股，占其所持46.76%，占总股本6.67%[3] 其他情况 - 本次股权质押及解除不导致公司实际控制权变更[3]

公司业务布局 [2] - 公司主要深耕工业网络通信和工业控制技术两个方向 [2] - 在工业网络通信领域，公司主导制定了6项国际标准和36项国家标准，涉及工业通信网络和工业自动化控制等多个应用领域 [2] - 在工业控制方面，公司推出了新型工业操作系统鸿道（Intewell）和智能控制器系列产品，鸿道操作系统实现了控制、计算和云服务的融合统一，是目前国内唯一通过汽车、工业控制、医疗仪器、轨道交通四项功能安全认证的操作系统 [2][3] 新兴业务导入 [3] - AUTBUS技术正在工厂控制、石油化工、储能、新能源、机器人、汽车、楼宇等领域稳步推进应用 [3] - 智能控制器在半导体装备、清洁能源、智能建造等多个领域进行适配，并取得突破性进展 [3] - 工业操作系统及工业工具软件在数控机床、轨交、电力等行业已完成适配 [3] 产业政策面变化 [3] - 自2024年以来，国家多部委密集出台政策推动工业软件和设备的更新换代 [3] - 工信部发布《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》，提出至2027年完成约200万套工业软件及80万套工业操作系统的更新换代任务 [3] - 政策扶持力度的加大，预期将加速国产替代进程 [3] 工业操作系统竞品与优势 [4] - 公司鸿道（Intewell）工业操作系统的竞品主要有VxWorks、QNX等嵌入式实时操作系统 [4] - 鸿道操作系统在功能、性能上可替代国外操作系统，内核及部分关键代码自主率100%，具备微秒级的强实时响应性能，已应用于工业母机、机器人、工程机械、轨道交通、风电控制、汽车电子、医疗器械、智能电网等行业 [4] 管理调整 [5] - 公司为提升整体效能，加大了费用管控与降本力度，优化了团队经营与管理服务效率，对不盈利业务进行了架构调整，同时加大回款力度 [5] - 未来随着各项改进措施的深入执行，能够有效控制并降低成本费用，进而达到降本增效的目标 [5]

授信与担保 - 公司及子公司拟申请最高不超20亿元综合授信[2] - 公司计划为部分子公司提供不超4.3亿元担保额度[2] - 上海致远向两银行各申请1000万元授信，公司担保[3] 财务数据 - 2023年上海致远营收50626.01万元，净利润1657.36万元[6] - 2024年1 - 9月营收27386.46万元，净利润 - 1270.43万元[6] - 截至公告日累计担保25690万元，占2023年净资产11.62%[8] 公司情况 - 上海致远注册资本53388.4058万元[5] - 2024年9月30日资产91500.57万元，净资产41002.19万元[6] - 截至公告日无违规和逾期担保情形[9]

国金证券股份有限公司关于 北京东土科技股份有限公司 2024 年持续督导培训报告 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》的相 关规定，保荐机构项目组成员于 2024 年 12 月 9 日对北京东土科技股份有限公司 （以下简称"东土科技"）到场的董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人 员及公司控股股东和实际控制人等相关人员进行了专门培训，并对未到场的相关 人员派发了相关培训资料，督促其认真学习培训内容，本次培训的具体情况如下： 一、培训的时间和地点及参会人员 本次持续督导培训的工作过程中，东土科技及参会人员给予了积极配合。全 时间：2024 年 12 月 9 日 地点：东土科技会议室 主讲人：国金证券 保荐代表人 顾东伟 参会人员：控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员和中层以上 管理人员及证券事务代表。对于因故未能参加现场培训的相关人员，保荐机构已 向其提供本次培训的相关资料并提请公司督促其自学，在学习过程中如有疑问可 随时与国金证券培训人员联系。 二、培训的主要内容 本次培训主要结合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易 ...

检查情况 - 现场检查对应2024年1月 - 11月，检查于2024年12月9日进行[1] 公司合规 - 公司治理、内控、信披、利益保护、募资使用均合规[1][2][3] 业绩情况 - 业绩无大幅波动，与同行比无明显异常[3] 其他事项 - 2024年10月25日披露新增募资项目及部分变更公告[3] - 公司及股东完全履行相关承诺[4] - 检查未发现公司重大问题[4]