实质股票简称：鼎捷数智 股票代码：300378 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路268号） 公告日期：二〇二五年十二月 鼎捷数智股份有限公司 募集说明书摘要 鼎捷数智股份有限公司 （DIGIWIN CO.,LTD.） （上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 一、风险因素 声明 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1 鼎捷数智股份有限公司 募集说明书摘要 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明 书正文内容，并特别关注以下重要事项。 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评 ...

可转债发行 - 发行总额82,766.42万元，数量8,276,642张，按面值100元发行[2][4][5] - 原股东可优先配售，每股配售3.0656元可转债，0.030656张[9] - 享有优先配售权股本总数269,981,500股，最多可优先认购约8,276,552张，占比99.9989%[11] - 网上发行最低申购10张（1,000元），上限1万张（100万元）[12] - 承销方式为余额包销，包销基数82,766.42万元，比例不超30%，最大包销金额24,829.93万元[14] - 承销期2025年12月11日至2025年12月19日[14] 可转债期限与利率 - 期限6年，从2025年12月15日至2031年12月14日[19] - 票面利率第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%，期满110%赎回未转股可转债[21] 转股相关 - 转股期2026年6月19日至2031年12月14日[23] - 初始转股价格43.54元/股，不低于公告日前二十个交易日和前一交易日均价[34] - 公司股份变化相应调整转股价格[36] - 转股数量Q = V/P，不足一股余额五个交易日内现金兑付及付利息[39] 信用与会议 - 公司主体和债券信用等级均为AA，评级展望稳定，每年跟踪评级一次，6个月内披露报告[25] - 持有未偿还债券面值总额10%以上持有人可提议召开债券持有人会议[32] - 债券持有人会议决议经出席会议二分之一以上未偿还债券面值持有人同意，需批准的批准后生效[33] 赎回与回售 - 到期以110%赎回全部未转股可转债[43] - 有条件赎回情形：连续30个交易日中至少15个交易日收盘不低于转股价格130%或未转股余额不足3000万元[44] - 有条件回售：最后两个计息年度，连续30个交易日收盘低于转股价格70%，持有人可回售[46] 付息与违约 - 每年付息一次，到期还本和最后一年利息[53] - 年利息I = B×i，付息日为发行首日起每满一年当日，顺延至下一个工作日，登记日为前一交易日[55][56] - 发行人合并报表重要子公司不能按期支付有息负债可能导致债券违约[59] - 违约需2个工作日内告知受托管理人，逾期未支付部分按每日万分之五罚息[60][61] 其他 - 本次可转债不提供担保，发行方案有效期十二个月，经深交所审核、证监会注册后实施[63][64][65] - 发行人是鼎捷数智股份有限公司，保荐人是兴业证券股份有限公司[66]

可转债发行基本信息 - 发行总额82,766.42万元，共8,276,642张，每张面值100元[15][27][28] - 期限为2025年12月15日至2031年12月14日[29] - 票面利率第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%[30] - 主体信用评级和债券信用评级均为AA，不提供担保[36][37] 发行安排 - 原股东优先配售日与网上申购日为2025年12月15日[6][56] - 股权登记日为2025年12月12日[17][57] - 原股东按每股配售3.0656元可转债计算，最多可优先认购约8,276,552张，占总额99.9989%[18][60][74][75] - 原股东优先配售后余额网上向公众发行，申购代码“370378”，名称“鼎捷发债”[4][59][85] - 每个账户网上申购最低10张（1,000元），上限1万张（100万元）[63][86] - 保荐人包销基数82,766.42万元，比例不超30%，最大包销24,829.93万元[9][67][68][102] 转股相关 - 转股期为2026年6月19日至2031年12月14日[38] - 初始转股价格为43.54元/股[41] - 公司股份变化时相应调整转股价格[42] 赎回与回售 - 到期赎回价格为票面面值110%（含最后一期利息）[48] - 有条件赎回情形：连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%或未转股余额不足3000万元[49] - 有条件回售条件：最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%[51] 其他 - 网上申购日无需缴款，2025年12月17日（T + 2日）日终确保足额认购资金[89][98] - 连续12个月内累计3次中签未足额缴款，6个月内不得参与相关申购[9][98] - 原股东优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码“380378”，认购价格100元/张[77] - 2025年12月16日（T + 1日）公布中签率，12月17日（T + 2日）公布摇号中签结果[95][96] - 当认购不足70%时，公司协商是否中止发行[8][100] - 公司拟于2025年12月12日在证券时报网举行网上路演[104]

公司基本信息 - 公司注册资本为26,950.6430万元，股票代码为300378.SZ，简称鼎捷数智，在深交所创业板上市[18][20] - 公司经营范围包括软件销售、开发等，主营业务是为制造业、流通业企业提供综合解决方案[46] 财务数据 - 2021 - 2023年度归属母公司所有者净利润分别为9133.39万元、11956.33万元和12167.69万元，平均可分配利润为11085.80万元[28] - 报告期内资产负债率（合并口径）分别为36.42%、32.08%、32.75%和28.09%[35] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为31670.43万元、19792.00万元、10818.31万元和 - 19900.01万元[35] - 报告期各期营业收入分别为178813.93万元、199520.43万元、222774.00万元和157305.81万元[158] - 报告期各期中国大陆外收入占比分别为52.41%、49.68%、48.17%和53.27%[158] - 自制软件销售业务收入占各期营业收入总额的比例分别为30.70%、28.91%、26.18%和26.47%，毛利率为100%[158] - 外购软硬件销售业务收入占各期营业收入总额的比例分别为20.30%、20.22%、22.10%和25.67%[158] - 主营业务毛利率分别为66.30%、65.32%、61.91%和56.99%，整体下降[159] - 报告期内向前五大供应商合计采购额占各期采购总额的比例分别为49.70%、51.80%、42.94%和34.84%[159] - 报告期各期末应收账款账面价值占营业收入的比例分别为8.48%、13.22%、20.06%和24.15%，持续上升[159] - 报告期各期末存货账面价值占流动资产的比例分别为2.89%、2.75%、3.60%和6.68%[159] 股权结构 - 截至2024年9月30日，工业富联持有39,971,265股股份，占股本总额14.73%；香港Top Partner持有18,912,242股股份，占股本总额6.97%[52] - 因股权激励事项，公司股本总额拟由269,506,430股增至271,392,830股，尚需履行相关程序[59] 发行可转债 - 本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，尚需获深交所审核及中国证监会注册同意[15][26] - 发行方案经第五届董事会第十三次会议审议通过，募集资金用于鼎捷数智化生态赋能平台项目和补充流动资金[23][29] - 本次发行可转债募集资金总额不超过83,766.42万元[129] 研发投入 - 报告期内研发投入占营业收入比例分别为12.83%、15.70%、15.09%和16.51%[183] - 本次募投项目研发费用45428.80万元，拟使用募集资金20000万元[183] - 智驱中台4年研发投入合计19090.40万元，开发平台4年研发投入合计2403.60万元等[190][191] 未来展望 - 公司坚持“智能+”战略，以客户为中心，加大研发投入，促进产品服务优化升级[136] 其他 - 截至2025年3月31日，公司及其境内全资、控股子公司部分租赁房产存在瑕疵，但不影响正常生产经营[101][171] - 报告期内公司及其子公司、董监高、持股5%以上股东无重大诉讼、仲裁及行政处罚案件[141]

公司基本信息 - 公司设立于2001年12月26日，注册资本27,139.2830万元，法定代表人为叶子祯，注册地址为上海市静安区江场路1377弄7号20层，联系方式为021 - 51791699[12] - 公司无控股股东、实际控制人，且不存在相关违规情形[47][49][50] 业绩总结 - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为11,956.33万元、12,167.69万元和13,771.40万元，平均可分配利润为12,631.81万元[32][38] - 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，资产负债率（合并口径）分别为32.08%、32.75%、31.34%和32.72%[39][88] - 2022 - 2024年度和2025年1 - 6月，经营活动产生的现金流量净额分别为19,792.00万元、10,818.31万元、4,992.60万元和 - 4,552.41万元[39][88] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 20,297.83万元，2025年1 - 6月相比有所改善[88] - 报告期各期末，应收账款账面价值分别为26377.64万元、44687.85万元、60277.29万元和62458.36万元，占营业收入比例分别为13.22%、20.06%、25.86%和29.89%[113][114] - 报告期各期，主营业务毛利率分别为65.32%、61.91%、58.25%和58.32%[115] - 报告期内，向前五大供应商合计采购额分别为21506.74万元、22550.43万元、23048.34万元和8920.62万元，占各期采购总额比例分别为51.80%、42.94%、37.29%和35.41%[116] 用户数据 - 公司已为超50000家企业提供专业服务[128] 可转债发行情况 - 本次发行可转债预计募集资金为82766.42万元，扣除发行费用后预计净额为81569.01万元[62] - 可转换公司债券期限为6年，自2025年12月15日至2031年12月14日[64] - 可转债票面利率第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%，期满后以票面面值110%赎回[65] - 可转债初始转股价格为43.54元/股[69] - 本次融资用于补充营运资金的比例不超过募集资金总额的30%[57][91] 募投项目情况 - 鼎捷数智化生态赋能平台项目投资金额101121.30万元，拟使用募集资金68766.42万元[61] - 补充流动资金项目投资金额14000.00万元，拟使用募集资金14000.00万元[61] - 募投项目第3 - 10年固定资产折旧从1769.81万元到737.94万元不等，无形资产、其他资产摊销从8755.57万元到80.76万元不等[106] - 募投项目第3 - 10年折旧摊销占预计营业收入比例从4.25%到0.23%，固定资产折旧占比从0.71%到0.21%[106] - 募投项目第3 - 10年预计新增营业收入从14780.00万元到125498.39万元[106] - 募投项目新增折旧和摊销最高金额为13771.83万元，占公司营业收入最高比例为5.36%[107] 风险提示 - 募投项目存在无法及时充分实施、预期效益不能实现、新增产能无法消化、研发失败的风险[103][108][109][110] - 公司存在核心技术、无实际控制人、应收账款回收等风险[111][112][113] - 人力成本上升可能导致人均利润率水平下降[121] - 可转换公司债券价格可能因多种因素波动，可能到期不能转股，公司可能面临本息兑付压力，转股价格向下修正条款可能不实施或修正幅度不确定，未设定担保，信用评级可能发生不利变化[122][123][124][125][126][127] 业务收入情况 - 2024年1 - 6月数智技术服务收入48266.87万元，自研数智软件产品收入26270.67万元，数智一体化软硬件解决方案收入25857.12万元，合计100394.66万元[120] - 2024年7 - 12月数智技术服务收入63104.44万元，自研数智软件产品收入39964.61万元，数智一体化软硬件解决方案收入29603.58万元，合计132672.63万元[120] 会议审议情况 - 2023年7月26日第五届董事会第三次会议审议通过多项发行相关议案[25] - 2024年7月22日第五届董事会第十次会议审议通过延长有效期及授权相关议案[25] - 2024年10月30日第五届董事会第十三次会议审议通过调整方案等多项议案[26] - 2025年7月24日第五届董事会第十七次会议审议通过延长有效期及授权相关议案[27] - 2025年8月21日第五届董事会第十八次会议审议通过调整方案等多项议案[27] - 2023年8月14日2023年第二次临时股东大会审议通过多项发行相关议案[28] - 2024年8月8日2024年第二次临时股东大会审议通过延长有效期及授权议案[28] - 2025年8月12日2025年第一次临时股东大会审议通过延长有效期及授权议案[28] 保荐相关情况 - 兴业证券授权王贤、李海东担任鼎捷数智向不特定对象发行可转债项目保荐代表人[139] - 保荐代表人王贤、李海东最近五年内有36个月以上保荐相关业务经历，最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受自律组织重大纪律处分或证监会重大监管措施，最近36个月未受证监会行政处罚，最近3年内无违规记录，未担任已完成首发、再融资项目签字保荐代表人，除负责鼎捷数智项目外，无其他在审项目保荐工作[140][141][142]

信用评级与债券发行 - 公司主体长期信用等级为AA，可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定[4][108] - 本次拟发行不超过83766.42万元、6年期的可转换公司债券[11][26] 业绩数据 - 2021 - 2023年公司营业总收入年均复合增长11.62%，利润总额年均复合增长19.91%[13][89] - 2024年1 - 9月公司营业总收入15.73亿元，利润总额0.73亿元，营业利润率55.94%[90] - 2021 - 2023年公司综合毛利率有所下降，2024年1 - 9月为56.99%，较上年下降4.92个百分点[61][62][65][64] 用户数据 - 公司在中国、东南亚地区积累了超过50000家客户[13] 人员情况 - 截至2024年9月底，公司技术人员数量3775人，占比73.24%[13][51] - 截至2024年9月底，大专以下员工28人，占比0.54%；大专员工749人，占比14.53%；大学本科员工3757人，占比72.89%；研究生及以上员工620人，占比12.03%[54] 研发投入 - 2021 - 2023年，公司研发投入分别占营业收入的12.83%、15.70%和15.09%[13][51] 项目投资 - 鼎捷数智化生态赋能平台项目投资总额10.11亿元，拟投入募集资金68766.42万元[14][28] - 补充流动资金项目拟投入募集资金15000.00万元[28] 财务指标 - 2024年9月底公司现金类资产7.65亿元，资产负债率28.09%，全部债务资本化比率6.61%[16] - 2023年公司营业利润率61.22%，净资产收益率7.06%，EBITDA利息倍数71.49倍[16] 股权结构 - 2024年9月底公司总股本为2.71亿股，第一大股东工业富联持股14.73%，一致行动人合计持股22.36%[24] 经营活动现金流 - 2021 - 2023年及2024年9月公司经营性净现金流分别为3.17亿元、1.98亿元、1.08亿元、 - 1.99亿元[16] 募投项目计划 - 募投项目建设期4年，每年分别计划投入2.24亿元、2.52亿元、3.57亿元和1.74亿元[93] 社会责任 - 2023年租赁数据中心节能改造实现年度节能90吨标准煤，折合电量约32万千瓦时，台湾鼎新无纸化行动减少纸张使用量261.66万张，较2022年增长5.84%[101] - 2023年参与彭浦街道“微心愿”公益活动，携手白领驿家为22位新疆巴楚县各族少年举办夏令营，参与上海台协募捐支援甘肃灾区[102]

公司股东结构 - 截至2023年11月28日，公司股东户数约为54000户 [1]

公司治理变动 - 公司于11月26日晚间召开职工代表大会 [1] - 选举孙蔼彬先生为公司第五届董事会职工代表董事 [1]

公司治理 - 2025年11月26日召开第二次临时股东大会，审议通过修订公司章程议案[1] - 同日召开职工代表大会，选举孙蔼彬为第五届董事会职工代表董事[1] 股东情况 - 孙蔼彬直接持股21,000股，占剔除回购专用账户股份后总股本0.01%[5] - 孙蔼彬及其一致行动人合计持股占剔除回购专用账户股份后总股本22.48%[5] 人员背景 - 孙蔼彬1982年在中国台北创立鼎新数智股份有限公司[4] - 孙蔼彬现为鼎捷数智董事，从事公司信息系统研究超四十多年[4]

股东大会信息 - 2025年10月30日披露召开股东大会通知[7] - 2025年11月26日网络和交易系统投票，现场会议下午13:30在上海召开[7] - 出席股东大会股东及代理人406人，代表72,457,162股，占比26.8378%[8] 议案投票情况 - 选举沈道邦议案同意70,574,235股，占比97.4013％[13] - 修订公司章程议案同意69,731,985股，占比96.2389％[14] - 修订独立董事工作制度议案同意69,748,285股，占比96.2614％[16] - 中小投资者在选举沈道邦议案中同意8,774,208股，占比82.3318％[13] - 中小投资者在修订公司章程议案中同意7,931,958股，占比74.4286％[14] 其他 - 律师认为本次股东大会召集、召开程序等符合相关规定[24]