兴业证券股份有限公司 关于 鼎捷数智股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路 268 号） 2025 年 4 月 鼎捷数智股份有限公司 发行保荐书 兴业证券股份有限公司 关于鼎捷数智股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 发行保荐书 兴业证券股份有限公司接受鼎捷数智股份有限公司的委托，担任其本次向不 特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，王贤和李海东作为具体负责推荐的保 荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》和《证券法》等有关法律法规和中 国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性、完整性。 3-1-1 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 释 | 义 3 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 4 | | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 4 | | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 4 | | | 三、发行人基本情况 4 | | | 四、保荐机构与发行 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为26,950.6430万元[18] - 公司股票在深圳证券交易所创业板上市，代码300378.SZ，简称为鼎捷数智[20] - 截至2024年9月30日，公司无控股股东及实际控制人[52] - 公司于2014年1月27日在深交所创业板上市[53] 股权结构 - 工业富联持有发行人39,971,265股股份，占股本总额14.73%[52] - 香港Top Partner持有发行人18,912,242股股份，占股本总额6.97%[52] - 截至2024年9月30日，工业富联等一致行动人合计持股60,684,027股，比例22.36%[55] - 公司因股权激励股本总额拟由269,506,430股增至271,392,830股[59] 财务数据 - 2021 - 2023年度公司归属母公司所有者净利润分别为9133.39万元、11956.33万元和12167.69万元，平均可分配利润为11085.80万元[28] - 报告期内公司资产负债率（合并口径）分别为36.42%、32.08%、32.75%和28.09%[35] - 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为31670.43万元、19792.00万元、10818.31万元和 - 19900.01万元[35] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 9月主营业务收入分别为178,813.93万元、199,520.43万元、222,774.00万元和157,305.81万元，均占营业总收入90%以上[67] - 截至2024年9月30日，公司其他应收款为27,756,086.30元，其他应付款为14,480,855.65元[107] 发行情况 - 公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券[26] - 公司本次发行采取承销方式，聘请兴业证券担任保荐人[27] - 公司本次发行可转债募集资金将用于鼎捷数智化生态赋能平台项目和补充流动资金[29] - 公司本次发行尚需获深圳证券交易所审核及中国证监会注册同意[39][40] - 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过83,766.42万元[129] 业务相关 - 发行人经营范围包括软件销售、开发等，主营为制造业和流通业企业提供综合解决方案[46] - 公司在中国大陆以外拥有香港鼎捷等6家全资、控股子公司[63] - 近三年公司主要为制造业、流通业企业提供数字化等综合解决方案，主营业务未变[64][66] 未来展望 - 公司将坚持“智能+”战略，加大研发投入，促进产品服务优化升级[136] - 公司将聚焦行业深挖需求，积累行业知识，提升市场经营效率[137] - 公司将聚焦客户核心业务场景，优化交付方法与工具，提升客户应用效益[137] - 公司将深化发展鼎捷雅典娜平台及新应用，助力客户数智化转型和ESG高质量发展[137] 项目情况 - 鼎捷数智化生态赋能平台项目2023年10月23日被判定不纳入建设项目环境影响评价管理[126] - 鼎捷数智化生态赋能平台项目2023年10月19日取得备案，项目编号为2310 - 330502 - 04 - 01 - 503984[129] - 本次募投项目由公司及其全资子公司湖州鼎捷实施，无合作情形[129] - 鼎捷数智化生态赋能平台项目拟购置土地占地面积35,332.98m²，折合约53亩[131] - 鼎捷数智化生态赋能平台项目涉及国有建设用地约53亩，用地性质为科研用地[132] 合规情况 - 公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受证券交易所公开谴责[30] - 公司及其持股5%以上的股东最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形[34] - 公司及其持股5%以上的股东最近三年不存在贪污等刑事犯罪及重大违法行为[34] - 公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[31] - 发行人及子公司、董监高、持股5%以上股东报告期内无重大诉讼、仲裁及行政处罚案件[141] - 发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况[142] 其他 - 2024年9月6日，公司就8项专利与上海数智签订无偿专利实施许可合同，许可期限至2029年7月20日[84][85] - 上海移动于2024年3月22日注销，鼎捷软件台州分公司于2024年10月31日注销[92][94] - 发行人拥有质量管理体系认证等多项资质，有效期从2020/4/2至2027/9/9不等[96][97] - 发行人拥有的《产品认证证书》续期后有效期为2024/10/12至长期[97] - 南京鼎华拥有的《软件企业证书》续期后有效期为2024/10/29至2025/10/28[97][98]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”评级 [1][6] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司从“软件时代”跨越至“数智时代”，经营稳健增长，聚焦优势行业承担智能制造解决方案提供商，紧抓全球制造业转移机遇，围绕鼎捷雅典娜平台数智驱动打造AI业务加速度，有望取得广阔发展前景，具有一定估值增长空间 [6] 根据相关目录分别进行总结 深耕数字化40余年，“软件时代”跨越至“数智时代” - 扎根制造业数智化转型，业务范围从中国台湾到大陆到东南亚迁移，业务领域从制造业ERP至数智化全栈工业软件布局，聚焦电子等行业，2024年9月更名为鼎捷数智 [6][14][15] - 2020年引入工业富联战略投资股东完善智能制造布局，高管履历丰富具备技术经验和行业理解 [18][19] - 营业收入逐年递增，近三年增速超10%，2023年归母净利润1.5亿元同比增12.5%，主要收入源于技术服务，毛利率近年微降维持60%左右，注重降本增效和研发，经营性现金流净额表现良好 [6][23][25] 智能制造驱动公司成长，紧抓全球制造业转移机遇 - 作为智能制造解决方案提供商，构建完善工业软件产品矩阵位居领导者象限，聚焦优势行业在细分领域领先，积极拥抱AI提供“+AI”产品动能，2024年前三季度各业务有不同程度增长 [37][39][48] - 紧跟制造业转移布局，在全球有43家集团分公司与子公司，业务覆盖中国大陆区与非大陆区。中国台湾制造业回暖且数智化升级加速，公司新客签约金额同比成长，以价值交付提升利润率；东南亚制造业崛起，公司订单增长；大陆地区大工业+强政策+低渗透，公司优势行业市占率持续巩固，2024年前三季度大陆营收同比增长 [53][56][78] 围绕鼎捷雅典娜，数智驱动打造AI加速度 - 鼎捷雅典娜以数据驱动+生成驱动为核心构建数字底座，具备模型、数据与工具链三大优势，对内打造APP Store生态入口，对外联合生态合作伙伴，还可作为拓展大客户的抓手 [82][83][87] - 2025年2月鼎捷宣布DeepSeek大模型全面集成至相关平台及应用，其强大推理能力、低成本和安全性强化公司AI应用增长逻辑 [100][103] 盈利预测与估值 - 预计公司2024 - 2026年营业收入分别为25.58/29.90/34.94亿元，同比增长14.82%/16.90%/16.84%；归母净利润分别为1.76/2.27/2.81亿元，同比增长17.24%/28.66%/23.80% [6][107]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”评级 [7] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司为国内智能制造领先服务商，打造了“PLM+ERP+MES+AIOT”全链路智能制造产品群，工业软件产品在细分行业建立领先份额优势 [2] - 国产替代与政策加持抵御下游景气压力，中企出海增速亮眼，传统主业有望稳健成长 [2][15] - 数智原生底座雅典娜的推出有望助力公司迈向平台型公司，依托该平台孵化的AI产品商业化进展积极，有望贡献可观弹性 [2][15] 成长之道：久久为功，专而不争 发展阶段 - 1982 - 2002年，伴随全球制造业产业迁移，成长为中国台湾ERP龙头，产品方案覆盖率高达80% [17][18] - 2003 - 2014年，战略重心转向大陆，占据大陆制造业ERP领先位置，2021年占国内制造业ERP软件市场份额14.8% [20] - 2015 - 2022年，秉承“智能+”战略拓宽产品边界，形成“PLM+ERP+MES+AIOT”产品群 [22][23] - 2022年至今，发布雅典娜数智原生底座，AIGC浪潮下迎来新增长点 [28] 成长力量 - 重视研发，2024年上半年研发投入1.80亿元，占营收比重达17.9%；研发人员1846人，占总员工数35.6% [31] - 坚持标准化，从ERP到雅典娜平台，提升客户需求共性提炼能力，维持较高毛利率和人均创收 [34] 工业软件：守正出奇，静待春风 行业视角 - 工业软件具备先发优势与轻资产属性，有较强盈利能力与长期投资价值 [35] - 细分板块包括经营管理、生产制造、研发设计，核心增长驱动力分别为企业规模体量、订单饱和度与人工成本、国产替代政策与产品性价比 [36][40] - 长期来看，国产工业软件成长空间大，由整体市场规模、产品普及率、国产化率决定 [40] - 短期需求承压，政策发力有望驱动基本面改善，存量项目技改升级有增量空间 [50][52] 公司视角 - 稳健经营、聚焦老客，积累丰富客户资源，产品在优势行业有领先市场份额 [56] - 业务布局分中国台湾、大陆、东南亚，中国台湾贡献近半营收和利润，大陆重点拓展，东南亚成长性高 [61] - 中企出海加速，公司较早布局海外市场，2024年Q1 - 3中企出海营收同比增速达58% [63][65] AI+雅典娜平台：厚积薄发，乘势而上 行业视角 - 投入侧，产业密集催化带动投资热度，AI军备竞赛持续，科技企业对AI领域Capex逐季提升 [66] - 模型侧，GPT o1与R1等推理模型迭代，引领新范式变革，国内模型推理能力对齐海外且具性价比 [68] - 应用侧，从训练到推理应用落地是核心，海外部分公司AI已兑现到提效增收和EPS上 [70][72] 公司视角 - 2022年发布雅典娜数智原生底座，核心为数据驱动与知识封装，助力客户数智化转型 [89] - 依托雅典娜平台孵化AI产品，包括通用型和垂类场景应用，场景化产品通过装备制造云与零部件云孵化 [91][93] - MaaS层的Indepth AI平台可快速低成本生成AI Agent，有望迎来推广机遇 [98]

股票情况 - 公司股票2025年1月23 - 27日连续三日收盘涨幅偏离值累计达32.55%，属异常波动[2] 经营与信息披露 - 公司近期经营正常，无重大变化[3] - 无应披露未披露事项，无业绩预告[3][4][6] 报告披露 - 《2024年年度报告》预计2025年4月26日披露[6]

会议相关 - 2024年12月19日发第五届董事会第十四次会议通知，26日举行，9名董事全出席[1] 报告与计划 - 《2024年第四季度内部审计报告》《2025年度内部审计计划》审议通过[1][2][3] 授信申请 - 向多家银行申请短期授信额度，最高2亿，期限一年[4][5][6][7] 制度制定 - 《关于制定<市值管理制度>的议案》审议通过[8]

公司投资评级 - 鼎捷数智(300378)的投资评级为"买入"，维持评级 [9] 报告的核心观点 - 鼎捷数智在上市十周年之际，正式更名为"鼎捷数智"，实现品牌价值重塑，并发布《企业数智驱动白皮书》，依托"鼎捷雅典娜"数智原生底座，持续深化数智战略 [4][5][6] 根据相关目录分别进行总结 事件概述 - 鼎捷数智于2024年11月22日举行以"数智驱动·创新无限生产力"为主题的品牌焕新发布会暨上市10周年庆典 [3] 品牌重塑 - 2024年9月，鼎捷软件正式更名为"鼎捷数智"，以更准确地体现公司的使命、愿景、发展战略与业务布局 [4] 数智驱动白皮书 - 鼎捷数智联合浙江大学数据分析和管理国际研究中心发布《企业数智驱动白皮书》，旨在帮助企业厘清数智驱动的理念观点，指明数智驱动的正确实践路径 [5] 数智战略深化 - 鼎捷数智依托"鼎捷雅典娜"数智原生底座，通过知识数据化、驱动数智化、交互多态化等技能，提升工作效率，实现人与系统的融合 [6] 盈利预测与投资建议 - 预测鼎捷数智2024-2026年的营业收入分别为25.02亿元、28.55亿元、32.06亿元，归母净利润分别为1.70亿元、2.07亿元、2.44亿元，对应的PE分别为43.75倍、35.92倍、30.37倍，维持"买入"评级 [7]

公司投资评级 - 鼎捷数智（300378.SZ）的投资评级为“买入（维持）” [2][3] 报告的核心观点 - 鼎捷数智是国内领先的数智化转型与智能制造整合规划方案服务提供商，有望持续受益于下游景气复苏和出海机遇，AIGC打开成长空间 [3] - 鼎捷数智发布了新品牌主张，致力于“用数智实现创想”，并展示了鼎捷雅典娜数智原生底座融入AI技术的领先能力 [4] - 鼎捷数智的AI业务收入同比增长102.08%，看好公司持续加码鼎捷雅典娜的研发投入及更新迭代 [5] - 鼎捷数智在中国大陆地区经营稳健，中国台湾地区新客订单高增，东南亚出海机遇广阔 [5] 根据相关目录分别进行总结 公司概况 - 鼎捷数智（300378.SZ）是一家专注于计算机/软件开发的公司 [1] - 鼎捷数智的当前股价为30.58元，总市值为82.99亿元，流通市值为82.45亿元，总股本为2.71亿股，流通股本为2.70亿股，近3个月换手率为432.45% [3] 财务预测 - 预计2024-2026年归母净利润分别为1.81亿元、2.26亿元、2.85亿元，EPS分别为0.67元/股、0.83元/股、1.05元/股，当前股价对应PE分别为45.8倍、36.7倍、29.2倍 [3] - 2022-2026年营业收入分别为19.95亿元、22.28亿元、25.83亿元、30.52亿元、36.47亿元，YOY分别为11.6%、11.7%、15.9%、18.2%、19.5% [7] - 2022-2026年归母净利润分别为1.34亿元、1.50亿元、1.81亿元、2.26亿元、2.85亿元，YOY分别为19.3%、12.3%、20.5%、24.9%、25.8% [7] - 2022-2026年毛利率分别为65.3%、61.9%、61.9%、62.4%、62.8%，净利率分别为6.9%、7.0%、7.2%、7.7%、8.1%，ROE分别为7.2%、7.1%、7.9%、9.1%、10.4% [7] 业务发展 - 鼎捷数智在中国大陆地区强化老客及行业经营，前三季度实现营业收入7.35亿元，同比增长11.33% [5] - 鼎捷数智在中国台湾地区紧抓AI技术进步与行业复苏的市场机会，新客签约金额同比增长32% [5] - 鼎捷数智在东南亚地区借助与中国电信等国内大型企业的合作加大市场推广力度，中企出海营收金额同比增长58% [5]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 2024年前三季度鼎捷数智大陆区营收7.35亿元同比增长11.33%，非大陆区营收8.38亿元同比增长11.11%，研发设计、AIoT类业务分别实现营收0.84/4.04亿元，分别同比增长23.17%/41.83% [1] - 预计2024 - 2026年公司总收入分别为24.88/28.62/33.78亿元，归母净利润分别为1.77/2.16/2.73亿元，对应PE分别为40.3/33.0/26.2倍，维持“买入”评级 [1] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 2022 - 2026年预计营业收入分别为19.95/22.28/24.88/28.62/33.78亿元，增长率分别为12%、12%、12%、15%、18% [1] - 2022 - 2026年预计归母净利润分别为1.34/1.50/1.77/2.16/2.73亿元，增长率分别为19%、12%、18%、22%、26% [1] - 2023 - 2026年预计货币资金分别为8.73/10.94/16.09/21.98亿元，应收账款分别为4.47/5.08/5.77/6.68亿元等多项资产负债表数据 [2] - 2023 - 2026年预计营业收入分别为22.28/24.88/28.62/33.78亿元，营业成本分别为8.49/10.07/11.80/14.01亿元等多项利润表数据 [2] - 2023 - 2026年预计经营活动现金流分别为1.08/1.97/3.80/4.76亿元，投资活动现金流分别为 - 3.86/-0.01/-0.02/-0.03亿元等多项现金流量表数据 [3] - 2023 - 2026年预计营业收入增长率分别为11.7%、11.7%、15.0%、18.1%，归母公司净利润增长率分别为12.5%、17.9%、22.0%、26.2%等多项主要财务比率数据 [3] 业务情况 - 大陆区单季经营景气回升，前三季度营收增速较上半年有提升，强化老客及行业经营，调整策略应对下游行业波动 [1] - 非大陆区持续稳健增长，中国台湾地区新客签约金额同比成长，东南亚地区加大市场推广力度 [1] - 研发设计、AIoT类业务持续高增长，推出基于大模型技术的文生设计AI新应用Chat CAD [1] - 在AI+领域持续拓展生态合作伙伴，借助雅典娜平台持续研发探索，推出“AI+PLM”解决方案 [1]

报告投资评级 - 维持“买入”评级[1][7] 报告核心观点 - 报告对鼎捷数智2024年第三季度报告进行点评业绩实现稳健增长费用管控成果显著前三季度营业收入同比增长11.21%归母净利润同比增长2.15%扣非归母净利润同比增长59.10%第三季度营业收入同比增长11.63%[4] - AI业务高速成长持续加大研发投入前三季度AI业务收入较去年同期增长102.08%[5] - 大陆地区业务回暖东南亚业务贡献增量中国大陆地区前三季度营收同比增长11.33%非大陆地区前三季度营收同比增长11.11%[6] - 公司是国内领先的数智化转型与智能制造整合规划方案服务提供商未来成长空间较为广阔调整2024 - 2026年营业收入和归母净利润预测维持“买入”评级[7] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 2024年前三季度公司实现营业收入15.73亿元同比增长11.21%归母净利润0.50亿元同比增长2.15%扣非归母净利润0.45亿元同比增长59.10%第三季度营业收入5.69亿元同比增长11.63%归母净利润0.07亿元[4] AI业务 - 2024年前三季度研发设计类业务收入同比增长23.17%AIoT类业务收入同比增长41.83%数字化管理类业务收入同比增长1.30%生产控制类业务收入同比增长5.67%公司继续加大鼎捷雅典娜研发投入及更新迭代前三季度AI业务收入较去年同期增长102.08%[5] 地区业务 - 中国大陆地区前三季度营收7.35亿元同比增长11.33%非大陆地区前三季度营收8.38亿元同比增长11.11%在东南亚地区借助与中国电信等企业合作加大市场推广力度中国台湾地区前三季度新客签约金额同比成长32%[6] 盈利预测与投资建议 - 公司是国内领先的数智化转型与智能制造整合规划方案服务提供商调整2024 - 2026年营业收入预测至25.02、28.55、32.06亿元调整归母净利润预测至1.70、2.07、2.44亿元EPS为0.63、0.76、0.90元/股对应的PE为42.05、34.53、29.20倍考虑行业景气度和公司未来持续成长空间维持“买入”评级[7]