证券代码：300378 证券简称：鼎捷数智 公告编码：2024-10101 鼎捷数智股份有限公司 关于 2022 年员工持股计划第二个锁定期届满 暨业绩考核目标达成的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鼎捷数智股份有限公司（以下简称"公司"，曾用名"鼎捷软件股份有限公 司"）于 2024 年 10 月 30 日召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年员工持股计划第二个锁定期届满暨业 绩考核目标达成的议案》，现将相关事项说明如下： 一、公司 2022 年员工持股计划的基本情况 （一）公司于 2022 年 8 月 31 日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届 监事会第二十二次会议，于 2022 年 9 月 16 日召开公司 2022 年第二次临时股东 大会，审议通过《关于<鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法> 的议案》等相关议案，同意公司实施 2022 年员工持股计划。 （二）2022 年 ...

证券代码：300378 证券简称：鼎捷数智 鼎捷数智股份有限公司 Digiwin Co., Ltd. 鼎捷数智股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 使用的可行性分析报告 （修订稿） 二〇二四年十月 鼎捷数智股份有限公司（以下简称"鼎捷数智"、"公司"）拟向不特定 对象发行可转换公司债券。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行 注册管理办法》的规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资 金运用的可行性说明如下： 一、本次募集资金使用计划 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 83,766.42 万元（含人民币 83,766.42 万元），扣除发行费用后的募集资金净额 拟投资于以下项目： 本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况， 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予 以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入 募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资 金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项 目、顺序及各项目的具体投资额，募 ...

可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金[2] - 可转债及未来转换的公司A股股票将在深交所创业板上市[3] - 可转债发行对象为持有深交所证券账户的投资者，可向原股东优先配售[6] - 可转债票面利率由董事会在发行前协商确定，遇银行利率调整可相应调整[10] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价[11] - 公司因送红股等情况使股份变化时，将相应调整转股价格[12] - 本次可转债期限为发行之日起6年，每张面值人民币100元，按面值发行[42] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转股，转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[50] 财务数据 - 2021 - 2023年度公司年均可分配利润为13201.22万元，足以支付公司债券一年利息[21] - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为11219.21万元、13358.92万元、15025.53万元[27][28] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司资产负债率（合并）分别为36.42%、32.08%、32.75%和28.09%[29] - 2021 - 2023年度和2024年1 - 9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为31670.43万元、19792.00万元、10818.31万元和 - 19900.01万元[29] 资金用途 - 本次募集资金拟用于鼎捷数智化生态赋能平台项目和补充流动资金，投资金额分别为101,121.30万元和15,000.00万元，拟使用募集资金分别为68,766.42万元和15,000.00万元，合计拟使用募集资金83,766.42万元[41] - 本次融资用于补充营运资金的比例不超过募集资金总额的30%[41] 赎回与回售 - 转股期内，公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权赎回[45] - 本次发行的可转债最后两个计息年度，公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，持有人有权回售[46] - 若公司募集资金投资项目实施情况与承诺相比出现重大变化被视作改变用途，持有人享有一次回售权利[47] 转股价格修正 - 可转换公司债券存续期间，公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[48] - 转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[48] - 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值[48] 审批与风险 - 本次发行已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，尚需经深交所审核、中国证监会同意注册[53] - 股东大会就本次发行可转债相关事项作出决议，需经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过[55] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在即期回报被摊薄的风险，拟采取多种措施防范[57]

可转债发行进程 - 2023年7月26日审议通过发行可转债方案，8月14日获股东大会通过[2] - 2024年7月22日审议通过延长决议有效期，8月8日获股东大会通过[2] - 2024年10月30日审议通过调整发行可转债方案[3] 方案调整数据 - 调整后可转债发行总额不超83,766.42万元[4][5] - 调整后鼎捷数智化生态赋能平台拟募资68,766.42万元[7][9] - 补充流动资金项目投资和募资均为15,000万元未变[7][9] 相关文件修订 - 《预案（修订稿）》变更公司名称等内容[10] - 《论证分析报告（修订稿）》根据方案修订[11] - 《可行性分析报告（修订稿）》修订内容并更新报批情况[11] - 《填补措施及承诺（修订稿）》修订对财务指标影响内容[12]

财务数据 - 2023年度归属于母公司股东净利润为150,255,339.32元[4] - 2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为121,676,920.59元[4] - 假设2025年净利润增长率为10%，全部未转股时归属于上市公司股东的净利润16,528.09万元[7] - 假设2025年净利润增长率为10%，全部转股时归属于上市公司股东的净利润16,528.09万元[7] - 假设2025年净利润增长率为20%，全部未转股时归属于上市公司股东的净利润18,030.64万元[7] - 假设2025年净利润增长率为20%，全部转股时归属于上市公司股东的净利润18,030.64万元[7] - 2025年归属于母公司股东的净利润和扣非后对应年度增长率为30%[8] - 2023 - 2025年归属于上市公司股东的净利润分别为15,025.53万元、15,025.53万元、19,533.19万元[8] - 2023 - 2025年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为12,167.69万元、12,167.69万元、15,818.00万元[8] - 报告期（2021 - 2024年1 - 9月）各期公司营业收入分别为178813.93万元、199520.43万元、222774.00万元和157305.81万元[21] - 报告期（2021 - 2024年1 - 9月）各期公司净利润分别为11228.35万元、13817.91万元、15513.64万元和4631.46万元[21] 可转债信息 - 本次发行可转债募集资金总额不超过83,766.42万元[4] - 本次发行的转股价格为23.93元/股[4] - 假设本次可转债于2025年4月底实施完毕，分别假设转股率100%和0%两种情况[3] - 可转债发行完成后、转股前极端情况会摊薄基本每股收益，转股后会对公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生摊薄作用[9] - 本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，触发时可能扩大对原普通股股东的潜在摊薄作用[10] 募集资金项目 - “鼎捷数智化生态赋能平台项目”投资金额101,121.30万元，拟使用募集资金68,766.42万元[12] - 补充流动资金投资金额15,000.00万元，拟使用募集资金15,000.00万元[12] 研发情况 - 截至2024年9月30日，公司研发人员数量为1,756人，研发人员占比达34.07%[15] - 公司具备领先的技术储备，涵盖数字化管理、AIoT、工业互联网PaaS等业务领域[16] - 数据变化标记装置相比快照法及日志法更高效[16] - 一种软件系统功能划分及组合的方法使功能点与系统耦合更松散[16] - 共享数据系统及共享数据方法降低开发难度[16] - 负载控制方法简化面向服务的架构设计和实施[16] - 基于自动侦测的设计变更处理系统及其方法解决装备制造设计变更问题[16] - 关联数据自动处理系统以及关联数据自动处理方法解决APQP体系验厂文件问题[16] - 订单匹配和跟进系统及其方法从ERP中拉取信息进行订单分配[16] - 预测数据平衡系统以及预测数据平衡方法将不平衡预测数据推送给用户[16] - 差异数据处理系统以及差异数据处理方法将异常预测数据推送给用户[16] 用户数据 - 公司积累50000多家客户群体，服务于复旦微电子等大型集团客户[19] - 中国台湾地区公开发行以上企业公司业务覆盖家数达77%[19] - 中国大陆制造业ERP软件市场公司销售份额位居本土厂商第一，为14.8%[19] - 半导体领域公司深耕25年，累计超600家成功案例[19] 未来展望 - 公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益[30] 其他策略 - 公司制定《募集资金管理制度》，保障募集资金合理规范使用[28] - 公司董事、高级管理人员对填补回报措施切实履行作出多项承诺[33] 成本情况 - 公司人力成本占经营成本的50%以上[27]

业绩总结 - 2024年第三季度公司计提减值准备15790989.28元[1][2][8] - 应收票据坏账损失1488元[2] - 应收账款坏账损失15125403.98元[2] - 其他应收款坏账损失664097.30元[2] - 计提减值使利润总额减少15790989.28元[8] 其他 - 其他应收款按特定组合确定预期信用损失[4] - 应收票据按特定组合确定预期信用损失[5] - 应收账款按特定组合确定预期信用损失[6][7] - 计提减值减少期末净资产，不影响经营现金流[8]

报告审议 - 监事会审议通过《2024年第三季度报告》[1][2] 债券方案 - 监事会审议通过调整可转换公司债券方案等多项议案[3][4][5][6][7][8] 员工持股 - 监事会审议通过2022年员工持股计划第二个锁定期届满议案[9]

激励计划授予情况 - 股票期权激励计划拟授予240万份，占公司股本总额0.90%，首次授予189万份，预留授予51万份[4] - 限制性股票激励计划拟授予760万股，占公司股本总额2.85%，首次授予690万股，预留授予70万股[4] - 首次授予股票期权行权价格为24.22元/份，限制性股票授予价格为12.11元/股；预留授予股票期权行权价格为22.21元/份，限制性股票授予价格为11.11元/股[5] 激励计划考核要求 - 股票期权激励计划公司层面业绩考核要求2021 - 2023年中国大陆内营业收入较2019年增长率分别为30%、70%、100%[8] - 股票期权激励计划个人层面绩效考核结果为A、C、D时，行权比例分别为100%、80%、0%[8] - 限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求2021 - 2023年营业收入相较于2019年有不同区间增长要求及对应可归属比例[9] - 限制性股票激励计划第一个归属期考核年度2021年净利润相较于2019年增长Y＜5%或Y≥5%[10] - 2022年第二个归属期净利润Y≥8%，可归属比例为100%；2023年第三个归属期净利润Y≥10%，可归属比例为100%[11] - 个人绩效考核结果为A，个人层面归属比例为100%；C，个人层面归属比例为80%；D，个人层面归属比例为0%[11] 激励计划时间节点 - 2021年2月1日，公司审议通过激励计划相关议案[12] - 2021年2月9日，公司审议通过修订激励计划相关内容的议案[13] - 2021年2月25日，公司股东大会审议通过激励计划相关议案，董事会获授权[14] - 2022年8月4日，公司发布股票期权首次授予部分第一个行权期提示性公告，可行权期限为2022年8月5日至2023年2月24日[17] - 2022年11月21日，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属股份上市流通[17] - 2023年1月13日，公司发布股票期权预留授予部分第一个行权期提示性公告，可行权期限为2023年1月17日至2023年12月19日[18] - 2023年5月10日，限制性股票预留授予部分第一个归属期归属股份上市流通[19] 激励计划调整情况 - 2020 - 2023年年度权益分派使首次授予和预留授予限制性股票授予价格多次调整[21][23][24][25] - 2022 - 2023年因激励对象离职、考核不合格等原因，多个归属期归属人数和股票数量有变化[25][26][27][28][29][31] - 2023年7月26日和2024年6月20日公司审议通过调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案[20][21] 本次归属情况 - 本次归属日和上市流通日为2024年9月27日，归属人数198人，归属限制性股票数量188.64万股，占公司总股本0.6999%[3][37][42] - 授予价格调整后为11.70元/股[37] - 董事长等多名人员本次可归属一定数量限制性股票，占比30%[36] - 4名激励对象放弃25,800股限制性股票[42] 业绩情况 - 2023年度公司营业收入22.2773999394亿元，较2019年增长51.89%，可归属比例100%[33] - 2023年度公司归属上市公司股东净利润1.5025533932亿元，剔除激励影响后1.6004033082亿元，较2019年增长54.83%，可归属比例100%[33] - 192名激励对象2023年度绩效为A或B，归属比例100%；10名C，归属比例80%；2名D，归属比例0[33] 资金与股权情况 - 截至2024年8月19日，公司收到激励对象出资认购款22,176,261.41元，第三个归属期出资认购款22,070,880元[44] - 变更后的累计注册资本和股本均为271,392,830元[44] - 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金[45] - 归属前后公司限售条件流通股、无限售条件流通股及总股本有变化[47] - 2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润为150,255,339.32元，基本每股收益为0.56元/股，定增股份登记完成后全面摊薄每股收益为0.55元/股[47] - 本次归属对公司股权结构和财务指标、经营成果无重大影响，不导致控制权变化，股权分布仍具备上市条件[47][48] 合规情况 - 律师认为本次归属符合相关规定，尚需进行信息披露和办理后续手续[49]

名称变更 - 公司中文名称变更为鼎捷数智股份有限公司[3] - 公司英文名称变更为DIGIWIN CO.,LTD.[3] - 公司证券简称变更为鼎捷数智，2024年9月23日启用[4] - 公司英文简称变更为DIGIWIN[3] 其他信息 - 公司证券代码300378保持不变[3] - 公司经营范围增加软件销售等多项业务[3][5][6] - 公司完成工商变更登记及《公司章程》备案手续[6] - 公司成立于2001年12月26日[6] - 公司注册资本为26,950.6430万元人民币[6] - 变更公司名称及证券简称获深交所审核无异议[7]

会议信息 - 股东大会于2024年9月6日召开，现场11:00开始，网络投票9:15 - 15:00进行[3] 股东出席情况 - 出席股东及代表195人，代表股份76,546,062股，占比28.5688％[4] - 中小股东出席187人，代表股份15,254,035股，占比5.6932％[4] 议案表决情况 - 《关于拟变更公司名称等议案》同意76,110,632股，占出席99.4312％[6] - 该议案中小股东同意14,818,605股，占出席97.1455％[7]