关于鼎捷数智股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审核报告 上会师报字(2025)第 5168 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 鼎捷数智股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的 专项审核报告 为了更好的理解贵公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况， 汇总表应当与已审计的 2024 年度财务报表一并阅读。 本专项审核报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会及其相关机构和证券交 易所报送 2024 年度年报披露之用，不得用作其他目的。 附件：鼎捷数智股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 上会师报字(2025)第 5168 号 鼎捷数智股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了鼎捷数智股份有限公 司（以下简称"贵公司"）2024 年度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母 公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司所有者权益变动表及 ...

公司简称：鼎捷数智 证券代码：300378 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 鼎捷数智股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予部分第三个归属期归属条件成就 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 1 | 3 | 一、释义 | | --- | --- | | 5 | 二、声明 | | 三、基本假设 6 | | | 四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 7 | | | 五、独立财务顾问意见 11 | | | （一）本激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的说明 11 | | | （二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 12 | | | （三）本激励计划预留授予部分第三个归属期归属的具体情况 16 | | | （四）结论性意见 17 | | | 六、备查文件及咨询方式 18 | | | （一）备查文件 18 | | | （二）咨询方式 18 | | 一、释义 3 1. 上市公司、公司、鼎捷数智：指鼎捷数智股份有限公司。 2. 股权激励计划、本激励计划：指公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计 划（草案修正案）》。 3. 股票期权、期权：公司授予 ...

二〇二五年四月 法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷数智股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票 预留授予部分第三个归属期归属条件成就 的法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷数智股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票 预留授予部分第三个归属期归属条件成就 的法律意见书 致：鼎捷数智股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）受鼎捷数智股份有限公司（以 下简称"鼎捷数智"或"公司"）的委托，担任鼎捷数智 2021 年股票期权与限 制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问。本所根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等有关法 律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相关事项进行了核查和 验证，本所律师现就本次激励计划限制性股票预留授予部分第三个归 ...

鼎捷数智股份有限公司 内部控制审计报告 上会师报字(2025)第 5167 号 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们 审计了鼎捷数智股份有限公司（以下简称"贵公司"）2024 年 12 月 31 日的财务报告 内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会 的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审 计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 内部控制审计报告 上会师报字(2025)第 5167 号 鼎捷数智股份有限公司全体股东： 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，贵公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （此页无正文，为《鼎捷数智股份有限公司内部控制审计报告》之签字盖章页） 上会会计师事务所（特殊普 ...

鼎捷数智股份有限公司 2024 年年度报告 鼎捷数智股份有限公司 2024 年年度报告全文 1 2025 年 4 月 26 日 鼎捷数智股份有限公司 2024 年年度报告全文 2 鼎捷数智股份有限公司 2024 年年度报告全文 2024 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 公司负责人叶子祯、主管会计工作负责人张苑逸及会计机构负责人(会计 主管人员)朱锐声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意以下风险因素: （一）公司部分股东和子公司住所地有关规定发生变化导致的风险。中 国台湾地区所谓"台湾人民与大陆地区人民关系条例"、"在大陆地区从事 投资或技术合作许可办法"与"在大陆地区从事投资或技术合作审查原则" 针对中国台湾籍自然人、法人到中国大陆地区投资的范围加以限制，分为禁 止类与一般类。本公司所处于的管理软件行业属于一般类项目，不受上述规 定关于投资范围的限制 ...

证券代码：300378 证券简称：鼎捷数智 公告编码：2025-04041 鼎捷数智股份有限公司 2025 年第一季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报 告中财务信息的真实、准确、完整。 鼎捷数智股份有限公司 2025 年第一季度报告 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 | | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 营业收入（元） | 423,462,398.41 | 405,903,967.45 | | 4.33% | | 归属于上市公司股东的净利 | -8,333,054.04 | -9,693,691.38 | | 14.04% | | 润（元） | | | | ...

信用与评级 - 公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券债项信用等级为AA，评级展望为稳定[8][82] 利润分配 - 优先采用现金分红，不得超累计可分配利润范围[12] - 不同发展阶段现金分红比例最低分别为80%、40%、20%[16] - 每年度现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[17] - 2021 - 2023年度现金分红分别为2644.29万元、2670.34万元、3078.99万元[24][25][27] - 2021 - 2023年现金分红占净利润比率分别为28.95%、80.83%、25.30%[27][28] 募集资金 - 发行不超过83,766.42万元可转换公司债券[51][62] - 募集资金净额拟投鼎捷数智化生态赋能平台项目68,766.42万元和补充流动资金15,000.00万元[66] 财务数据 - 2024年1 - 6月技术服务等收入合计100394.66万元[40][157] - 2023年1 - 6月技术服务等收入合计90463.56万元[40][157] - 2022年1 - 6月技术服务等收入合计81448.39万元[40][157] - 2021年1 - 6月技术服务等收入合计72329.94万元[40][157] - 2023年7 - 12月技术服务等收入合计132310.44万元[40][157] - 2022年7 - 12月技术服务等收入合计118072.04万元[40][157] - 2021年7 - 12月技术服务等收入合计106483.99万元[40][157] - 报告期各期净利润分别为11,228.35万元、13,817.91万元、15,513.64万元和4,631.46万元[126] - 截至2024年9月30日，账面自有资金57,064.76万元，可动用资金及易变现金融资产合计84,590.04万元[125] - 截至2024年9月30日，短期负债包括2,653.20万元抵押贷款和5,213.33万元信用贷款[126] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为15172.05万元、26377.64万元、44687.85万元和50660.30万元[150] - 报告期各期末应收账款账面价值占营业收入比例分别为8.48%、13.22%、20.06%和24.15%[150] - 报告期各期主营业务毛利率分别为66.30%、65.32%、61.91%和56.99%[151] - 报告期内向前五大供应商采购额分别为12518.52万元、21506.74万元、22550.43万元和13039.83万元[152] 公司结构 - 截至2024年9月30日，股本总额为271392830股，前十大股东持股合计83901812股，占比30.92%[165] - 截至2024年9月30日，拥有24家控股子公司和10家参股公司或参与投资的合伙企业[168] 子公司情况 - 江苏鼎捷数智软件2024年1 - 9月营收5179.09万元，净利润 - 639.55万元[168][171] - 北京鼎捷数智计算机2024年1 - 9月营收2333.33万元，净利润 - 153.95万元[168][173] - 广州鼎捷软件2024年1 - 9月营收11956.27万元，净利润 - 2367.06万元[168][174] - 深圳市鼎捷数智软件2024年1 - 9月营收5369.91万元，净利润319.75万元[168][175] - 广州鼎捷聚智2024年1 - 9月营收116.36万元，净利润1.73万元[176] - 上海鼎捷数智网络2024年1 - 9月净利润 - 1984.06万元[177] - 南京鼎华智能2024年1 - 9月营收7975.06万元，净利润344.54万元[179] - 南京品微智能科技2024年8 - 9月营收296.22万元，净利润 - 134.34万元[180] - 深圳市易思达软件技术2024年8 - 9月营收19.28万元，净利润 - 18.96万元[183] - 鼎华智能系统股份2024年1 - 9月营收2,878.91万元，净利润 - 710.41万元[185] - 上海捷茵泰信息技术2024年1 - 9月营收458.41万元，净利润63.85万元[186] - 智互联（深圳）科技2024年1 - 9月营收1,756.04万元，净利润4.93万元[187][188] - 鼎捷聚英（上海）管理咨询2024年1 - 9月净利润 - 62.68万元[189] - 绍兴鼎捷数智商务咨询2024年1 - 9月营收123.85万元，净利润35.97万元[190][191] - 香港鼎捷软件2024年1 - 9月净利润12133.00万元[192] - 越南DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM 2024年1 - 9月营收1305.47万元，净利润32.27万元[193] - 荷兰鼎捷软件2024年1 - 9月净利润12077.83万元[194] - 鼎新数智股份2024年1 - 9月营收82652.80万元，净利润16238.41万元[195] - 泰国公司2024年1 - 9月营收829.40万元，净利润130.56万元[197] - 数智空间（绍兴）公司2024年1 - 9月净利润 -394.44万元[198] - 湖州鼎捷软件公司2024年1 - 9月净利润 -412.37万元[200] 募投项目 - 募投项目建成后每年新增折旧和摊销最高金额为13771.83万元，占营业收入最高比例为5.59%[34][35][145] - 募投项目第3年预计新增营业收入14780.00万元，第4年为23746.00万元[144] 政策环境 - 2024年9月国家发布《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》[55] - 2023年2月国务院发布《质量强国建设纲要》[55] - 2022年11月工信部发布《中小企业数字化转型指南》[55] - 2022年6月工信部发布《工业能效提升行动计划》[55] - 2021年12月工信部开展工业领域数据安全管理试点工作[55] - 2021年12月中央网信委发布《“十四五”国家信息化规划》[55]

新策略 - 公司2025年4月11日收到深交所受理向不特定对象发行可转换公司债券申请文件通知[2] - 发行需通过深交所审核并获中国证监会同意注册，结果和时间不确定[2]

财务数据 - 公司注册资本为26,950.6430万元[8] - 2024年9月30日资产总额为307,440.86万元，2023年末为326,845.84万元[11] - 2024年1 - 9月营业收入为157,305.81万元，2023年度为222,774.00万元[14] - 2024年1 - 9月净利润为4,631.46万元，2023年度为15,513.64万元[14] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 19,900.01万元，2023年度为10,818.31万元[15] - 2024年9月30日流动比率为1.82，2023年末为1.82[16] - 2024年9月30日资产负债率（合并口径）为28.09%，2023年末为32.75%[16] - 2024年1 - 9月应收账款周转率为3.30次，2023年度为6.27次[16] - 2024年1 - 9月每股经营活动现金流量为 - 0.73元/股，2023年度为0.40元/股[16] - 募投项目新增折旧摊销最高金额为13,771.83万元，占公司营业收入最高比例为5.59%[19][20] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15,172.05万元、26,377.64万元、44,687.85万元和50,660.30万元，占营业收入比例分别为8.48%、13.22%、20.06%和24.15%[24][25] - 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为66.30%、65.32%、61.91%和56.99%[26] - 报告期内，公司向前五大供应商合计采购额分别为12,518.52万元、21,506.74万元、22,550.43万元和13,039.83万元，占各期采购总额比例分别为49.70%、51.80%、42.94%和34.84%[27] - 2024年1 - 6月公司技术服务、自制软件销售、外购软硬件销售合计收入100,394.66万元，2023年7 - 12月合计收入132,310.44万元[33] - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者净利润分别为9,133.39万元、11,956.33万元和12,167.69万元，平均可分配利润为11,085.80万元[58][64] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末资产负债率分别为36.42%、32.08%、32.75%和28.09%[66] - 2021 - 2023年度和2024年1 - 9月经营活动现金流量净额分别为31,670.43万元、19,792.00万元、10,818.31万元和 - 19,900.01万元[66] - 2023年1 - 9月经营活动现金流量净额为 - 11,134.71万元[66] 业务与风险 - 公司是国内领先的智能制造整合规划与数字化综合解决方案服务提供商，业务覆盖工业软件四大类别[9][10] - 募投项目存在无法及时充分实施、预期效益不能实现、新增折旧摊销影响业绩、新增产能无法消化的风险[17][18][20][21] - 公司面临核心技术、无实际控制人、应收账款回收、毛利率波动及下降、供应商集中等风险[22][23][24][26][27] - 行业存在市场竞争加剧、季节性波动、人力成本上升等风险[28][30][31] - 可转换公司债券价格可能因多种因素产生波动，给投资者带来风险[32][34] - 公司业务季节性明显，下半年收入和回款高于上半年，净利润季节性波动大[30][33] 债券相关 - 可转换公司债券主体信用评级为AA，债项信用评级为AA[39] - 可转换公司债券面值100元，按面值发行，募集资金总额不超83766.42万元，期限6年[40] - 本次发行完成后累计债券余额未超最近一期末净资产50%[66] - 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票[108][120] - 转股价格向下修正条件为公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%[106] - 修正转股价格方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[106] - 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[112][121] - 本次发行由主承销商以余额包销方式承销[113] - 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为83766.42万元[118][119][128] - 用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%[119] 其他 - 截至2024年9月30日，保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票2965股，占总股本0.0011%[44] - 截至2024年9月30日，保荐机构自营业务股票账户及资管产品持有发行人5%以上股东富士康工业互联网股份有限公司股票305908股，占其总股本的0.0015%[44] - 项目协办人雷妍妍有4年投资银行业务从业经历[42] - 2023年7月26日，发行人召开第五届董事会第三次会议审议本次发行[48] - 2023年8月14日股东大会出席股东代表持股总数76,823,023股，占股本总额28.5282%[51] - 2024年8月8日股东大会出席股东代表持股总数79,163,626股，占股本总额29.5457%[51] - 第五届董事会第十次、十三次会议应到和实到董事均为9名[49][50] - 2023年第二次临时股东大会审议通过发行可转债相关议案[51] - 2024年第二次临时股东大会审议通过延长发行可转债决议有效期等议案[51] - 公司2021 - 2023年度财务报告被出具标准无保留意见审计报告[70] - 截至2024年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资[73] - 公司及现任董监高最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责，无立案侦查或调查情况[74] - 截至上市保荐书签署日，公司除本次可转债外无已发行或拟发行其他债券，无违约或延迟支付本息情况[78] - 公司本次募集资金投资项目为“鼎捷数智化生态赋能平台项目”和“补充流动资金”，不用于弥补亏损和非生产性支出[79] - 公司首次公开发行股票上市日为2014年1月27日，本次证券发行董事会决议日为2023年7月26日，间隔不少于六个月[84] - 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，“鼎捷数智化生态赋能平台项目”投资金额101,121.30万元，拟使用募集资金68,766.42万元[85][86] - 募集资金投资项目合计投资金额116,121.30，拟使用募集资金83,766.42，补充流动资金投资和拟使用募集资金均为15,000.00[87] - 补充营运资金的比例不超过募集资金总额的30%[87] - 保荐机构核查发行人符合板块定位及国家产业政策[131] - 保荐机构对发行人持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度[132] - 兴业证券认为公司申请发行可转债符合规定，同意保荐上市[135]

鼎捷数智股份有限公司 审计报告 上会师报字(2024)第 15112 号 上会会计师事务所(特殊普通合伙) 史 上海 您可使用手机"扫一扫"或进入 注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn/ 报告编码:沪2 6-1-1 会会计师事务所(特殊普通合伙) Shanghai Certified Public Accountants (Special General Partnership) 审计报告 上会师报字(2024)第 15112 号 鼎捷数智股份有限公司全体股东: 一、审计意见 上会会计师事务所(特殊普通合伙) Shanghai Centified Public Accountants (Special General Partnership) 我们审计了鼎捷数智股份有限公司(以下简称"鼎捷数智")财务报表,包括 2023 年 12月 31 日、2022 年 12月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表, 2023 年度、2022年度及 2021 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合 并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们 ...