会议召开情况 - 2024年度召开5次股东大会、8次董事会会议[3] - 2024年度召开2次薪酬与考核委员会会议[6] - 2024年度召开4次审计委员会会议[7] 独立董事履职 - 独立董事2024年应参加董事会会议8次，现场出席2次，通讯参加6次，出席股东大会5次[4] - 2024年审议多份内部审计报告及计划，与会计师事务所沟通审计工作[8] - 2024年现场工作十七日，未来确保每年不少于十五日[11] 议案审议 - 2024年4月24日、25日审议通过日常关联交易预计议案[5][12] - 2024年8月6日、8日审议通过控股子公司减资暨关联交易议案[5][12] 其他情况 - 2024年度不存在变更或豁免承诺事项[13] - 2024年度未发生被收购情况[13] - 2024年度聘任上会会计师事务所为财务审计机构[13] - 2024年度未聘任或解聘财务负责人[13] - 2024年度未因非会计准则变更原因作会计政策等更正[13] - 2024年股票期权与限制性股票激励计划部分归属条件成就[14] - 2024年董事等不涉及子公司持股计划[14] - 2024年董事及高管薪酬方案合理[13]

鼎捷数智股份有限公司 章程 中国·上海 二○二五年四月 鼎捷数智股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 鼎捷数智股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。公司经上海市商务委员会批准，由鼎捷软件有限 公司整体变更方式发起设立；公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码为 91310000734084709Q。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次公 开发行股票数量为 3,000 万股，其中发行新股 2,878.4681 万股，公司股东公开 发售股份 121.5319 万股，首次公开发行后总股本为 11,878.4681 万股，于 2014 年 1 月 27 日在深圳证券交易所上市（以下简称证券交易所）。 第四条 公司注册名称：中文名称：鼎捷数智股份有限公司 英文名称：DIGIWIN CO.,LTD. 第五条 公司 ...

信息披露责任人 - 董事长为公司信息披露第一责任人[3] - 董事会秘书负责管理信息披露事务[3] - 公司本部各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[29] 信息披露适用人员和机构 - 制度适用于公司董监高、持股5%以上股东等人员和机构[3][5] 信息披露原则 - 公司及相关义务人应保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平[6] 信息沟通限制 - 公司通过多种方式与投资者沟通时不得提供未公开重大信息[7] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 定期报告延期披露 - 公司预计不能按期披露定期报告需报告并公告原因、方案和延期期限[12] 临时报告内容 - 临时报告包括董事会决议、交易事项等内容[12] 非担保和财务资助交易披露标准 - 非担保和财务资助交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[13] - 非担保和财务资助交易标的主营业务收入占公司最近一期经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需披露[13] - 非担保和财务资助交易标的净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需披露[13] - 非担保和财务资助交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[13] - 非担保和财务资助交易产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需披露[13] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需报告[15] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[15] 重大诉讼、仲裁事项披露标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[15] 政府补助报告标准 - 单笔与收益相关政府补助占公司最近一期经审计归属公司股东净利润10%以上且超100万元需报告[15] - 与资产相关政府补助占最近一期经审计归属公司股东净资产10%以上且超1000万元需报告[15] 监事会披露通知 - 监事会对涉及检查公司财务等行为对外披露时应提前15天书面通知董事会[28] 主要股东义务 - 公司主要股东及其他持有公司5%以上股份的股东应按制度提供信息并答复问询[29] 信息披露流程 - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长或其授权人签发[23] 对外披露权限 - 董事长、总经理等有权以公司名义对外披露信息，但时间和内容有要求[23] 公司联络人 - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人，证券事务代表为日常事务联络人[25] 经理层报告义务 - 经理层应定期或不定期书面报告公司经营等情况并保证真实完整[26] 董事会和监事会责任 - 董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[27] - 监事会全体成员对披露文件材料内容真实性等承担个别及连带责任[28] 内部控制制度 - 公司应依据规定建立并执行财务管理和会计核算内部控制制度[29]

会议召开情况 - 2024年召开5次股东大会、8次董事会会议[3] - 2024年审计委员会召开4次会议[7] 独立董事履职情况 - 2024年现场出席董事会1次、股东大会5次[11] - 2024年现场工作15日，未来确保每年不少于15日[12] 议案审议情况 - 2024年4月审议通过日常关联交易预计议案[4][13] - 2024年8月审议通过控股子公司减资暨关联交易议案[5][13] 公司年度情况 - 2024年度财报等信息真实准确完整[15] - 2024年未聘任或解聘财务负责人[15] - 2024年未提名或任免董事等[15] - 2021年激励计划限制性股票部分归属条件成就[15] 未来展望 - 独立董事未来将提建议维护股东权益[18]

报告披露 - 公司于2025年4月26日披露《2024年年度报告》及其摘要[2] 业绩说明会 - 公司将于2025年5月8日15:30 - 16:30举行2024年度网上业绩说明会[2] - 业绩说明会采用网络远程方式，投资者可登录上海证券报·中国证券网路演中心参与[2] - 出席人员有董事长兼总裁叶子祯等[2] - 投资者可于2025年5月8日12:00前提问题[3] - 公司将在会上交流普遍关注的问题[3]

业绩总结 - 上会会计师事务所2024年度收入总额6.83亿元，审计业务收入4.79亿元，证券业务收入2.04亿元[2] - 2024年度上市公司年报审计家数72家，审计收费总额0.81亿元[2] 审计相关 - 2024年聘任上会会计师事务所为审计机构，聘期1年[2] - 上会对公司2024年度财报和内控审计均出具标准无保留意见报告[3] - 2025年审计委员会与注册会计师沟通审计事项[4] 会议审议 - 2025年3月24日审议通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》[5] - 2025年4月21日审议通过《2024年年度报告全文及其摘要》等[5]

关于 2024 年度独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《鼎捷数智 股份有限公司章程》的有关规定，鼎捷数智股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会逐项对照独立董事独立性相关规定，核查了公司独立董事的独立性，同时 结合独立董事的任职经历及其签署的独立性自查文件，出具专项意见如下： 经核查，公司第五届董事会独立董事朱慈蕴女士、刘焱女士、邹景文先生的 任职经历及其提交的相关自查文件，公司董事会未发现可能影响独立董事进行独 立客观判断的情形，并将督促公司全体独立董事继续按照相应法律法规的规定保 持独立性。 鼎捷数智股份有限公司董事会 鼎捷数智股份有限公司 董事会 二〇二五年四月二十四日 ...

关联交易 - 2025年与工业富联日常关联交易预计不超2000万元[1] - 2025年采购预计500万元，已发生0元[5] - 2025年销售预计1500万元，已发生229.60万元[5] - 2024年采购实际0元，预计1000万元[7] - 2024年销售实际53.35万元，预计1000万元[7] 财务数据 - 2023年末营收47634010.7万元、净利润2104019.3万元[9] - 2024年9月末营收17028209.6万元、净利润640193.4万元[9] 股权情况 - 工业富联持有鼎捷数智14.73%股份，与一致行动人共持22.36%[10] 决策相关 - 2025年4月董事会通过关联交易议案[2] - 独董和监事会认为2025关联交易额度预计合理[14][15]

业绩总结 - 2024年公司财务等各方面情况良好，未发现违法违规行为[4] 会议情况 - 2024年监事会召开7次会议，成员均出席且议案全票赞成[2] 未来展望 - 2025年监事会将继续为公司经营活动开展监督[7]

人员情况 - 截至2024年末，公司合伙人112人，注册会计师553人，签过证券服务审计报告的185人[1] - 项目合伙人张毅近三年签2家上市公司审计报告[3] - 签字注册会计师陶玉露近三年签2家上市公司审计报告[3] - 项目质量控制复核人吴韧近三年复核超5家上市公司审计报告[4] 业绩数据 - 2024年度经审计收入总额6.83亿元，审计业务4.79亿元，证券业务2.04亿元[2] - 2024年度上市公司年报审计72家，收费总额0.81亿元[2] - 公司同行业上市公司审计客户28家（含新三板）[2] 其他情况 - 公司已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额达1亿元[15] - 公司每年开展全所执业质量检查工作[10] - 2024年年度审计就重大会计审计事项达成一致，无意见分歧[8]