可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金[2] - 可转债及未来转换的公司A股股票将在深交所创业板上市[3] - 可转债发行对象为持有深交所证券账户的投资者，可向原股东优先配售[6] - 可转债票面利率由董事会在发行前协商确定，遇银行利率调整可相应调整[10] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价[11] - 公司因送红股等情况使股份变化时，将相应调整转股价格[12] - 本次可转债期限为发行之日起6年，每张面值人民币100元，按面值发行[42] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转股，转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[50] 财务数据 - 2021 - 2023年度公司年均可分配利润为13201.22万元，足以支付公司债券一年利息[21] - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为11219.21万元、13358.92万元、15025.53万元[27][28] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司资产负债率（合并）分别为36.42%、32.08%、32.75%和28.09%[29] - 2021 - 2023年度和2024年1 - 9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为31670.43万元、19792.00万元、10818.31万元和 - 19900.01万元[29] 资金用途 - 本次募集资金拟用于鼎捷数智化生态赋能平台项目和补充流动资金，投资金额分别为101,121.30万元和15,000.00万元，拟使用募集资金分别为68,766.42万元和15,000.00万元，合计拟使用募集资金83,766.42万元[41] - 本次融资用于补充营运资金的比例不超过募集资金总额的30%[41] 赎回与回售 - 转股期内，公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权赎回[45] - 本次发行的可转债最后两个计息年度，公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，持有人有权回售[46] - 若公司募集资金投资项目实施情况与承诺相比出现重大变化被视作改变用途，持有人享有一次回售权利[47] 转股价格修正 - 可转换公司债券存续期间，公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[48] - 转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[48] - 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值[48] 审批与风险 - 本次发行已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，尚需经深交所审核、中国证监会同意注册[53] - 股东大会就本次发行可转债相关事项作出决议，需经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过[55] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在即期回报被摊薄的风险，拟采取多种措施防范[57]

激励计划授予情况 - 股票期权激励计划拟授予240万份，占公司股本总额0.90%，首次授予189万份，预留授予51万份[4] - 限制性股票激励计划拟授予760万股，占公司股本总额2.85%，首次授予690万股，预留授予70万股[4] - 首次授予股票期权行权价格为24.22元/份，限制性股票授予价格为12.11元/股；预留授予股票期权行权价格为22.21元/份，限制性股票授予价格为11.11元/股[5] 激励计划考核要求 - 股票期权激励计划公司层面业绩考核要求2021 - 2023年中国大陆内营业收入较2019年增长率分别为30%、70%、100%[8] - 股票期权激励计划个人层面绩效考核结果为A、C、D时，行权比例分别为100%、80%、0%[8] - 限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求2021 - 2023年营业收入相较于2019年有不同区间增长要求及对应可归属比例[9] - 限制性股票激励计划第一个归属期考核年度2021年净利润相较于2019年增长Y＜5%或Y≥5%[10] - 2022年第二个归属期净利润Y≥8%，可归属比例为100%；2023年第三个归属期净利润Y≥10%，可归属比例为100%[11] - 个人绩效考核结果为A，个人层面归属比例为100%；C，个人层面归属比例为80%；D，个人层面归属比例为0%[11] 激励计划时间节点 - 2021年2月1日，公司审议通过激励计划相关议案[12] - 2021年2月9日，公司审议通过修订激励计划相关内容的议案[13] - 2021年2月25日，公司股东大会审议通过激励计划相关议案，董事会获授权[14] - 2022年8月4日，公司发布股票期权首次授予部分第一个行权期提示性公告，可行权期限为2022年8月5日至2023年2月24日[17] - 2022年11月21日，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属股份上市流通[17] - 2023年1月13日，公司发布股票期权预留授予部分第一个行权期提示性公告，可行权期限为2023年1月17日至2023年12月19日[18] - 2023年5月10日，限制性股票预留授予部分第一个归属期归属股份上市流通[19] 激励计划调整情况 - 2020 - 2023年年度权益分派使首次授予和预留授予限制性股票授予价格多次调整[21][23][24][25] - 2022 - 2023年因激励对象离职、考核不合格等原因，多个归属期归属人数和股票数量有变化[25][26][27][28][29][31] - 2023年7月26日和2024年6月20日公司审议通过调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案[20][21] 本次归属情况 - 本次归属日和上市流通日为2024年9月27日，归属人数198人，归属限制性股票数量188.64万股，占公司总股本0.6999%[3][37][42] - 授予价格调整后为11.70元/股[37] - 董事长等多名人员本次可归属一定数量限制性股票，占比30%[36] - 4名激励对象放弃25,800股限制性股票[42] 业绩情况 - 2023年度公司营业收入22.2773999394亿元，较2019年增长51.89%，可归属比例100%[33] - 2023年度公司归属上市公司股东净利润1.5025533932亿元，剔除激励影响后1.6004033082亿元，较2019年增长54.83%，可归属比例100%[33] - 192名激励对象2023年度绩效为A或B，归属比例100%；10名C，归属比例80%；2名D，归属比例0[33] 资金与股权情况 - 截至2024年8月19日，公司收到激励对象出资认购款22,176,261.41元，第三个归属期出资认购款22,070,880元[44] - 变更后的累计注册资本和股本均为271,392,830元[44] - 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金[45] - 归属前后公司限售条件流通股、无限售条件流通股及总股本有变化[47] - 2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润为150,255,339.32元，基本每股收益为0.56元/股，定增股份登记完成后全面摊薄每股收益为0.55元/股[47] - 本次归属对公司股权结构和财务指标、经营成果无重大影响，不导致控制权变化，股权分布仍具备上市条件[47][48] 合规情况 - 律师认为本次归属符合相关规定，尚需进行信息披露和办理后续手续[49]

名称变更 - 公司中文名称变更为鼎捷数智股份有限公司[3] - 公司英文名称变更为DIGIWIN CO.,LTD.[3] - 公司证券简称变更为鼎捷数智，2024年9月23日启用[4] - 公司英文简称变更为DIGIWIN[3] 其他信息 - 公司证券代码300378保持不变[3] - 公司经营范围增加软件销售等多项业务[3][5][6] - 公司完成工商变更登记及《公司章程》备案手续[6] - 公司成立于2001年12月26日[6] - 公司注册资本为26,950.6430万元人民币[6] - 变更公司名称及证券简称获深交所审核无异议[7]

股东大会信息 - 2024年8月21日披露召开股东大会通知[8] - 2024年9月6日投票，现场会议上午11:00召开[8] 参会情况 - 195人出席，代表76,546,062股，占28.5688%[9] 议案审议 - 审议变更公司名称等议案，已获通过[13][14]

会议信息 - 股东大会于2024年9月6日召开，现场11:00开始，网络投票9:15 - 15:00进行[3] 股东出席情况 - 出席股东及代表195人，代表股份76,546,062股，占比28.5688％[4] - 中小股东出席187人，代表股份15,254,035股，占比5.6932％[4] 议案表决情况 - 《关于拟变更公司名称等议案》同意76,110,632股，占出席99.4312％[6] - 该议案中小股东同意14,818,605股，占出席97.1455％[7]

会议信息 - 2024年8月27日召开股东大会，现场13:30开始，网络投票9:15 - 15:00进行[3] - 出席股东及代表125人，代表股份75,846,879股，占比28.3078％[4] - 中小股东出席116人，代表股份14,394,852股，占比5.3725％[4] 议案表决 - 《关于聘任公司2024年度会计师事务所的议案》，同意75,736,579股，占比99.8546％[6] - 《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》，同意75,750,579股，占比99.8730％[8]

股东大会信息 - 2024年8月10日披露召开股东大会通知[8] - 2024年8月27日进行网络和现场投票[8] - 现场会议于8月27日13:30在上海静安区召开[8] 参会情况 - 125人出席，代表75,846,879股，占28.3078%[9] 审议事项 - 审议聘任2024年度会计师事务所等两项议案[13] 表决结果 - 股东大会审议通过通知中事项[14]

公司变更 - 拟变更公司名称、证券简称、经营范围及修订《公司章程》[1] - 中文名称拟变为鼎捷数智股份有限公司，英文为DIGIWIN CO.,LTD. [1] - 证券简称拟变为鼎捷数智，英文简称DIGIWIN，代码不变[1] - 经营范围一般项目增加软件销售等内容，许可项目不变[1] 业务转变 - 业务领域由传统ERP软件服务转变为覆盖工业软件四大类别[3] 审批情况 - 变更事项已获深交所审核无异议，需股东大会和市场监管部门批准[7] - 董事会提请授权管理层办理变更登记事宜[7]

股东大会时间 - 2024年第四次临时股东大会现场会议时间为9月6日上午11:00[1] - 股权登记日为2024年8月30日[3] - 登记时间为2024年9月3日上午9:30 - 11:30，下午14:00 - 17:00[6] 投票信息 - 股东大会召开方式为现场投票和网络投票相结合[2] - 普通股投票代码为“350378”，投票简称为“鼎捷投票”[11] - 深交所交易系统投票时间为2024年9月6日的9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年9月6日9:15 - 15:00[13] 会议审议 - 会议审议《关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围暨修订<公司章程>的议案》，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[4] 登记相关 - 登记地点为上海市静安区江场路1377弄绿地中央广场1号楼[6] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2024年9月3日17:00之前送达公司[15]

公司名称变更 - 拟变更中文名为“鼎捷数智股份有限公司”等，证券代码不变[2] - 变更事项需2024年第四次临时股东大会审议，以市场监管登记为准[2] - 《关于拟变更公司名称等议案》表决9票同意，0反对，0弃权[2] 股东大会安排 - 拟定2024年9月6日召开2024年第四次临时股东大会[3] - 《关于提请召开该次股东大会议案》表决9票同意，0反对，0弃权[3]