南京宝色股份公司 募集资金年度存放 与实际使用情况的鉴证报告 希会其字(2025)0068 号 目 录 一、鉴证报告········································（1-2） 二、关于募集资金年度存放 贵公司董事会的责任是按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引 编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 与实际使用情况的专项报告······················（3-12） 三、证书复印件 （一）注册会计师资质证明 （二）会计师事务所营业执照 （三）会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p ) 希会其字（2025）0068 号 募集资金年度存放 与实际使用情况的鉴证报告 南京宝色股份公司全体股东： 我们接受 ...

业绩总结 - 希格玛会计师事务所2025年4月1日对公司2024年度财报出具无保留意见审计报告[6] 关联资金往来 - 2024年与西安宝钛经营性往来累计发生及年末余额均为11,810,684.97元[11] - 2024年与南京宝钛经营性往来累计发生及年末余额均为194,400.00元[11] - 2024年其他关联资金往来累计发生及年末余额均为12,005,084.97元[11]

募资情况 - 公司向15名特定对象发行41,618,497股A股，每股17.3元，募集资金总额719,999,998.10元，净额705,505,113.82元[1] - 2023年底募集资金专户余额551,770,905.74元，2024年底为517,876,359.48元[4] - 2023年用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金等总额8,039,806.12元[10] 资金使用 - 2024年已使用金额39,587,155.96元，含宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目3,199,615.96元等[4] - 2024年补充流动资金与偿还债务项目投入34,500,000.00元[20] 项目调整 - 2024年将宝色工程技术研发中心项目实施方式由购置房产调整为租赁房产，投资总额调为3,267.48万元[15] - 2024年终止宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目，结余资金存原专用账户[15] 投资进度 - 宝色工程技术研发中心项目调整后投入30,810,000.00元，截至期末投资进度6.13%[20] - 宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目调整后投入9,699,215.96元，截至期末投资进度100.00%[20] - 补充流动资金与偿还债务项目截至期末投资进度100.00%[20] 其他情况 - 2024年12月25日公司误从募集资金专户支付709,012.50元租赁费，2025年1月10日原路归还[17] - 2024年公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金等情况[11] - 累计变更用途的募集资金总额为195,490,784.04元，比例为27.71%[20]

业绩相关 - 2024年公司及全资子公司与宝钛金属复合材料有限公司日常关联交易预计6000万元，实际发生1736.64万元[9] - 2024年公司及全资子公司与宝鸡钛业股份有限公司日常关联交易预计2.3亿元，实际发生2.072714亿元[9] 担保情况 - 控股股东宝钛集团曾拟为公司提供不超5亿元综合授信额度连带责任担保[10] - 2022 - 2024年度关联担保金额为1亿元，2023 - 2024年度为9500万元[10] - 截至2024年末，宝钛集团为公司贷款提供的关联担保余额为0万元[10] 合同情况 - 公司与西安宝钛2023年12月6日签订《采购合同（钛管道）》，金额180.014万美元[11] - 2024年4 - 7月与西安宝钛就上述合同签订4项增补合同，金额30.62万美元[11] - 2024年9月 - 2025年1月与西安宝钛就上述合同签订3项增补合同，金额5.39万美元[12] - 2024年12月13日，公司与天瑞公司签订采购合同，金额870万元[14] 监事会评价 - 监事会认为公司董事会、股东大会召开及决策程序合法有效，董事会能执行股东大会决议[6] - 监事会认为公司已建立较完善内部控制制度，董事和高管履职无违规行为[6] - 监事会认为公司财务制度健全，内控完善，财务运作规范，状况良好[7] - 监事会认为《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实准确完整，公司合规使用募集资金[15] - 监事会认为2024限制性股票激励计划合规，未损害股东利益[16] - 监事会认为公司2024年度内部控制体系完善且执行有效[19] - 监事会认为公司2024年年度报告内容真实准确完整[21] 未来展望 - 2025年监事会将履行职责，参与重大决策，监督履职及决议执行[24] - 强化公司财务情况检查，确保财务报告真实准确[26] - 重点关注公司风险管理和内部控制体系建设与执行情况[26] - 定期评估和审查内部控制体系有效性并改进[26] - 及时关注公司经营状况，对重大活动和项目提出建议或纠正[26] - 参加监管及公司组织的培训提升专业知识水平[27] - 提升监督检查技能和效率，履行监事会监督职能[27] 其他 - 2024年公司监事会共召开7次会议，召集、召开及表决程序均合规[2] - 2024年公司未发生收购、出售资产的交易情况[8] - 2024年度公司无关联方违规占用资金情况，无违规担保情形[18]

营收与利润 - 2024年营业收入17.06亿元，与2023年持平[2] - 2024年营业利润7096.88万元，同比增长10.41%[2] - 2024年净利润6839.85万元，同比增长6.67%[2] 资产负债 - 2024年末应收账款6.59亿元，较年初增79.75%[5] - 2024年末存货2.61亿元，较年初减65.32%[6] - 2024年末短期借款为0，较2023年末减100%[9] 成本费用与收益 - 2024年营业成本13.98亿元，同比减3.30%[16] - 财务费用同比减83.70%，因利息支出减少等[17] - 投资收益同比增100%，因债务重组收益[17] 现金流 - 2024年经营活动现金流量净额3.03亿元，同比增1190.53%[2] - 投资活动现金流出小计较2023年减46.82%[21] - 筹资活动现金流入小计较2023年减81.26%[21]

项目中标与合同 - 公司中标天瑞公司项目，中标金额698万元[1] - 2025年1月与天瑞公司签订136万元分子筛罐采购合同[2] 关联交易 - 2025年4月1日董事会4票同意通过关联交易议案[3] - 本年除拟签合同，与天瑞累计关联交易106万元[12] 天瑞公司情况 - 新能源公司持有天瑞公司81.3107%股权[1] - 天瑞公司2023年末总资产940784.85万元，净资产427428.95万元[6] - 天瑞公司2023年度营收162402.07万元，净利润 - 37005.57万元[6] 其他 - 交付时间为合同签订生效后6个月内（以书面通知为准）[8] - 本次关联交易价格通过公开招投标确定[9]

业绩总结 - 西安宝钛航空材料有限公司2024年度往来累计发生额及期末余额均为11,810,684.97元[3] - 南京宝钛新材料有限公司2024年度往来累计发生额及期末余额均为194,400.00元[3] - 公司2024年度其他关联资金往来累计发生额及期末余额总计12,005,084.97元[3]

综合用信额度 - 2025年度拟申请不超过9亿元综合用信额度[2] - 用于日常经营流动资金借款及主业相关贸易融资业务[2] - 有效期自2024年年度股东大会通过至下一年度相关股东大会召开[2] - 额度可在有效期内循环使用[2] 审批与审议 - 董事会提请授权法定代表人审批融资事项并签署文件[2] - 申请事项需提交2024年年度股东大会审议[4] 申请目的与影响 - 申请是为满足生产经营和发展需要[3] - 不影响正常经营，不损害公司及股东利益[3] 备查文件 - 包含第六届董事会第十次会议决议[5] - 包含第六届董事会独立董事第五次专门会议决议[5]

业绩总结 - 2023年业务总收入47663.24万元，审计收入39834.14万元，证券业务收入12808.66万元[2] 用户数据 - 2023年上市公司审计客户35家，同行业上市公司审计客户19家[2] 未来展望 - 2024年聘任希格玛为审计机构[3][6] 其他 - 希格玛认为公司2024年财报合规内控有效，出具无保留意见报告[4] - 审计委员会认为希格玛2024年年报审计表现良好[9]

财报披露 - 公司《2024年年度报告全文》及摘要于2025年4月3日在巨潮资讯网披露[1] 业绩说明会 - 公司定于2025年4月18日15:00 - 17:00举办2024年度网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，通过深交所“互动易”平台“云访谈”栏目举行[1] - 董事长薛凯等人员出席[1] - 提前向投资者征集问题，投资者可在“互动易”平台提问[2] - 将在会上回答投资者普遍关注的问题[2]