文章核心观点 南京宝色股份公司第六届董事会独立董事第五次专门会议审议通过六项议案，均将提交公司第六届董事会第十次会议审议 [1][2][3][4][5][6] 会议基本信息 - 会议于2025年3月31日以通讯方式召开，通知于3月27日以电子邮件送达全体独立董事 [1] - 应参会独立董事3名，实际参会3名，由章之旺主持，召集、召开和表决程序合法有效 [1] 审议议案情况 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》 - 以总股本246,790,497股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），合计派发现金22,211,144.73元，不转增股本、不送红股，股本变动将调整分配比例 [1] - 预案符合法规及章程，考虑股东利益，无损害情形，同意提交董事会审议，表决3票同意 [2] 《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》 - 公司建立健全合理内控体系，制度涵盖各层面环节且有效执行，报告真实客观反映内控情况，同意提交董事会审议，表决3票同意 [2][3] 《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 - 报告真实准确完整反映募集资金情况，公司依规存放、管理和使用资金，无变相改变投向和损害股东利益情形，同意提交董事会审议，表决3票同意 [3] 《关于公司2025年度申请不超过9亿元综合用信额度的议案》 - 公司拟申请不超9亿元综合用信额度满足生产经营需要，符合公司利益，无损害股东利益情形，同意提交董事会审议，表决3票同意 [4][5] 《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 - 报告期内无控股股东等关联方违规占用资金情况，往来均为正常经营往来，同意提交董事会审议，关联董事回避表决，表决3票同意 [5] 《关于公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》 - 公司中标关联方天瑞公司项目签署合同属正常经营，价格公允合理，不影响独立性和造成依赖，同意签署合同（金额698万元）并提交董事会审议，关联董事回避表决，表决3票同意 [5][6]

文章核心观点 公司第六届监事会第八次会议审议通过多项议案，部分议案需提交2024年年度股东大会审议 [1][2][3][5][6][7][8][9] 会议基本信息 - 会议于2025年4月1日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，通知于2025年3月发出 [1] - 应参会监事5名，实际参会5名，会议由监事会主席耿爱武召集并主持，符合相关规定 [1] 审议通过的议案 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》 - 监事会认真履职，监督公司依法运作和董高履职，维护公司及股东权益，促进规范化运作 [1] - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，需提交2024年年度股东大会审议 [2] 《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》 - 董事会编制和审核报告程序合规，内容真实准确完整反映2024年度实际情况 [2] - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，需提交2024年年度股东大会审议 [2] 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》 - 报告客观真实准确反映公司2024年度财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注经审计出具标准无保留意见 [2] - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，需提交2024年年度股东大会审议 [3] 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》 - 以总股本246,790,497股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），合计派发现金22,211,144.73元，不转增股本、不送红股 [3] - 预案符合相关规定，与经营业绩及未来发展匹配，体现对投资者回报，具备合法性、合规性及合理性 [3] - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，需提交2024年年度股东大会审议 [5] 《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》 - 公司建立完善内部控制体系，符合法规要求，能有效防范风险，保证业务有序开展和资产安全 [5] - 报告真实客观反映内部控制建设及运行情况，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [5] 《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 - 公司按规定存放、管理和使用募集资金，及时准确披露信息，无变相改变投向和损害股东利益情形 [6] - 报告真实准确完整反映募集资金情况，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [6] 《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 - 报告期内无控股股东等关联方违规占用资金情况，资金往来为正常经营性往来 [6] - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [7] 《关于公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》 - 公司中标关联方天瑞公司项目签署合同属正常商业行为，符合业务发展需要 [7] - 交易价格通过公开招投标确定，定价公允合理，不影响公司独立性和损害股东利益 [7] - 审批和表决程序合规，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [8] 《关于购买董监高责任险的议案》 - 购买责任险有利于完善风险管理体系，降低运营风险，保障公司和投资者权益 [8] - 审议和表决程序合法合规，全体监事回避表决，直接提交2024年年度股东大会审议 [9]

文章核心观点 南京宝色股份公司监事会对第六届监事会第八次会议审议的议案及有关事项发表审核意见，认为各项议案及事项符合相关规定，具备合法性、合规性及合理性，同意相关议案及事项 [1][2][3] 各议案审核意见总结 2024年年度报告及其摘要 - 董事会编制和审核程序符合法律及相关规定，报告内容真实、准确、完整反映公司2024年实际情况，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] 2024年度内部控制自我评价报告 - 公司建立较完善内部控制体系，符合法规要求，适合公司发展，能有效执行，对公司经营各环节起到风险防范和控制作用，保证业务有序开展及会计资料和资产安全完整，维护公司及股东利益 [1][2] - 报告全面、真实、客观反映公司内部控制制度建设和运行情况，监事会同意该报告 [2] 2024年度利润分配预案 - 2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润68,398,464.80元，母公司净利润68,391,963.10元，提取盈余公积金后，当年母公司可供分配利润61,552,766.79元，累计可供股东分配利润258,845,622.59元，合并报表可供股东分配利润303,773,377.70元 [2] - 以总股本246,790,497股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），合计派发现金股利22,211,144.73元，不送红股，不以公积金转增股本 [2] - 预案符合相关法律法规及公司章程等规定，与公司经营业绩及未来发展匹配，体现对投资者回报，维护全体股东利益，董事会审议、表决程序合规，具备合法性、合规性及合理性，监事会同意该预案 [3] 2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告 - 报告真实、准确、完整反映公司2024年度募集资金实际存放与使用情况，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 公司严格按规定存放、管理和使用募集资金，及时准确披露信息，无变相改变投向和损害公司及股东利益情形，监事会同意该报告 [4] 2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况和对外担保情况 - 不存在关联方违规占用公司资金情况，与其他关联方资金往来为正常经营性往来 [5] - 公司无对外担保情形，控股股东等未强制公司为他人提供担保 [5] 拟签署中标项目合同暨关联交易 - 因中标关联方天瑞公司招标项目与其签署合同属正常商业行为，符合公司经营和业务发展需要 [5] - 交易价格通过公开招投标确定，遵循市场定价原则，定价公允合理，不损害公司及非关联股东利益，不影响公司独立性和造成依赖 [5] - 关联交易审批和表决程序符合规定，不损害公司和股东利益，监事会同意该事项 [5] 购买董监高责任险 - 有利于完善风险管理体系，降低运营风险，促进相关人员履职，保障公司和投资者权益 [6] - 审议和表决程序合法合规，不损害公司及全体股东利益，监事会同意该事项 [6]

南京宝色股份公司 内部控制审计报告 目 录 一、内部控制审计报告·································（1） 二、证书复印件 希会审字(2025) 0553 号 1 2 （一）注册会计师资质证明 （二）会计师事务所营业执照 （三）会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p ) 希会审字（2025）0553 号 内部控制审计报告 南京宝色股份公司全体股东： 一、贵公司对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董 事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政 ...

业绩总结 - 2024年公司确认营业收入17.0567459738亿元，较上期基本持平[11][26][41] - 2024年营业总成本为16.1266131241亿元，较上期有所下降[26] - 2024年净利润为6839.84648万元，较上期增长约6.67%[26] - 2024年基本每股收益为0.2808元，较上期有所下降[26] 财务数据 - 2024年末货币资金为8.0162563051亿元，较上年末增长约9.62%[22] - 2024年末应收账款为6.5947602868亿元，较上年末增长约79.75%[22][37] - 2024年末存货为2.6051439174亿元，较上年末下降约65.32%[22][37] - 2024年末流动资产合计为19.4930316674亿元，较上年末下降约7.75%[22] - 2024年末固定资产为3.4210274533亿元，较上年末下降约3.70%[22] - 2024年末非流动资产合计为4.5795640204亿元，较上年末下降约3.71%[22] - 2024年末流动负债合计为7.5122558956亿元，较上年末下降约27.88%[24] - 2024年末长期借款为1.8亿元，较上年末增长约57.60%[24][39] - 2024年末负债合计为9.4560867744亿元，较上年末下降约19.36%[24] - 2024年末归属于母公司股东权益合计为14.6165089134亿元，较上年末增长约3.20%[24] 现金流情况 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为3.0286523307亿元，较上期大幅增长[28] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 577.51839万元，较上期亏损减少[28] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 2.1817139432亿元，较上期由正转负[28] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为7.8638248708亿元，较上期大幅减少[28] - 2024年取得借款收到的现金为2.0302亿元，较上期有所减少[28] - 2024年偿还债务支付的现金为3.8702亿元，较上期略有减少[28] 会计政策与核算方法 - 公司采用人民币作为记账本位币，会计年度为公历1月1日至12月31日，营业周期为12个月[60][61][62] - 金融资产和金融负债有多种分类和计量方式，按规定进行后续计量和终止确认[76][79][80][81][83][85][90][91][92][93][94] - 存货采用月末一次加权平均法计价，按成本与可变现净值孰低计量，采用永续盘存制[116][117][118] - 长期股权投资分控制、共同控制或重大影响权益性投资，按不同情况确定初始投资成本和核算方法[124][125][129][130] - 在建工程按实际发生支出计价，达到预定可使用状态按估计价值结转固定资产[148][149] - 符合资本化条件资产的购建或生产借款费用资本化，其他计入当期损益[153] - 使用权资产按成本初始计量，无形资产初始计量方式多样[160][162][163] - 公司在客户取得商品或服务控制权时，按分摊交易价格确认收入[191] 股东权益变动 - 2024年归属于母公司股东权益本年增减变动金额为45419494.07元[31] - 2024年综合收益总额为68398464.80元[31] - 2024年所有者投入和减少资本金额为21102.49元[31] - 2024年利润分配使归属于母公司股东权益减少24361849.70元[31] - 2024年专项储备提取和使用使归属于母公司股东权益增加1361776.48元[31]

会议召开 - 2024年度召开2次董事会会议、2次股东大会[4] - 2024年度召开1次董事会提名委员会会议[6] - 2024年度召开1次独立董事专门会议[8] 额度申请 - 2024年度申请不超过9亿元综合用信额度[8] 人员变动 - 独立董事周春松2024年4月因换届离任[2] 交易审议 - 2023年12月29日、2024年1月16日审议通过关联交易议案[12] 报告披露 - 按时编制并披露《2023年年度报告》[14]

公司治理 - 2024年召开9次董事会、3次股东大会，独立董事均按时出席[4] - 2024年独立董事应出席董事会9次，实际出席9次，无委托和缺席[5] - 2024年独立董事对董事会各项议案及其他事项均投赞成票[6] 审计相关 - 2024年召开6次审计委员会会议，独立董事均出席[7] - 2024年聘任希格玛会计师事务所为审计机构[19] 人事变动 - 2024年完成董事会、监事会换届选举[21] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划获批，首次授予99人317.20万股，授予价6.38元/股，新增股份2025年2月19日上市[23][24] 募投项目 - 2024年部分募投项目变更、终止，“宝色工程技术研发中心项目”投资总额由14703.30万元调整为3267.48万元[25] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责并提建设性建议[29]

会议与履职 - 2024年召开9次董事会会议、3次股东大会[4] - 独立董事出席9次董事会会议、3次股东大会，无缺席[8] - 2024年召开4次独立董事专门会议，独立董事均出席[10] - 独立董事对2024年董事会各项议案及其他事项均投赞成票[6] 委员会情况 - 2024年战略、提名委员会应出席1次，实际出席1次[7] - 2024年审计委员会应出席6次，实际出席6次[7] - 2024年薪酬与考核委员会应出席4次，实际出席4次[7] 公司决策 - 薪酬与考核委员会审议2024年限制性股票激励计划等事项[9] - 独立董事审议公司新增日常关联交易预计等事项[10] 人事与机构 - 2024年完成董事会、监事会换届选举等人事变动[21] - 2024年聘任希格玛会计师事务所为审计机构[20] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划获批，首次授予99人317.20万股，授予价6.38元/股[24][25] - 2025年2月19日激励计划新增股份上市[25] 募投项目 - 2024年部分募投项目变更，投资总额由14703.30万元调整为3267.48万元[26] - 公司同意终止“宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目”[27] 其他 - 2024年参加华泰联合证券举办的专题培训[16] - 2023 - 2024年审议多项关联交易议案，交易正常合规[17] - 按时披露2023 - 2024年定期报告及2023年度内控评价报告[18] - 2024年独立董事按规定履职，2025年将继续履职并提供建议[29] - 南京宝色股份公司2024年度独立董事述职报告签字日期为2024年4月1日[32]

南京宝色股份公司 2024年度独立董事述职报告 （何瑜） 本人作为南京宝色股份公司（以下简称"公司"或"宝色股份"）的独立董事，2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所创业板上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法 规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，本着对全 体股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，积极关注公司经营状况，按规定出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表明确意见，充分发挥独立董事的 作用，切实维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人何瑜，1962 年 10 月出生，硕士研究生学历，毕业于北京科技大学金属塑 形加工专业，正高级工程师。1987 年 7 月至 2010 年 6 月，历任宝钛集团有限公司 板带厂工程师、技术科副科长；宝钛集团有限公司科技部高级工程师、信息中心副主 任、主任、高级工程师、副总工程师、教授级高级工程师。2010 年 7 月至 2022 年 11 月，任陕西有色金 ...

业绩总结 - 2024年确认营业收入1,705,674,597.38元，较2023年度微增[8][29][33] - 2024年度合并营业总成本为1,612,661,312.41元，较2023年度下降约2.77%[29] - 2024年度合并净利润为68,398,464.80元，较2023年度增长约6.67%[30] - 2024年度母公司净利润为68,391,963.07元，较2023年度增长约6.94%[34] - 2024年度合并基本每股收益为0.2808，较2023年度下降约3.94%[31] - 2024年度合并稀释每股收益为0.2807，较2023年度下降约3.97%[31] 财务数据 - 截至2024年12月31日，应收账款余额831,898,748.07元，坏账准备金额172,422,719.39元[10] - 2024年应收账款账面价值占资产总额的27.40%[10] - 公司流动资产期末余额为19.49亿元，较期初减少7.75%[20] - 公司非流动资产期末余额为4.58亿元，较期初减少3.63%[21] - 公司资产总计期末余额为24.07亿元，较期初减少7.03%[21] - 公司流动负债期末余额为7.51亿元，较期初减少27.93%[22] - 公司非流动负债期末余额为1.94亿元，较期初增加48.45%[22] - 公司负债合计期末余额为9.46亿元，较期初减少19.34%[22] - 公司所有者权益期末余额为14.62亿元，较期初增加3.26%[22] - 公司应收账款期末余额为6.59亿元，较期初增加79.79%[20] - 公司存货期末余额为2.61亿元，较期初减少65.24%[20] - 公司长期借款期末余额为1.8亿元，较期初增加57.60%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额3.0286523307亿美元，2023年为0.2346825704亿美元[37] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 577.51839万美元，2023年为 - 1090.569139万美元[38] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 2.1817139432亿美元，2023年为5.6763340143亿美元[38] - 2024年现金及现金等价物净增加额7749.913908万美元，2023年为5.8198117358亿美元[38] 审计相关 - 审计报告签署日期为2025年4月1日[3] - 审计机构为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）[3] - 审计报告文号为希会审字（2025）0552号[3] - 注册会计师为黄朝阳、左冬声[3] - 审计意见类型为标准的无保留意见[3] 政策与税率 - 2024年起执行《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》，对财务报表无重大影响[196] - 增值税税率为13%、6%、0%[197] - 城市维护建设税税率为7%[197] - 企业所得税税率为25%、15%[197] - 教育费附加税率为3%[197] - 地方教育费附加税率为2%[197] - 房产税从价计征按房产原值一次减除30%后余值的1.20%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[197] - 2024年公司通过江苏省高新技术企业重新认定，有效期三年，本期按15%税率征收企业所得税[199] 其他 - 公司注册资本为24679.0497万元[58] - 本期纳入合并财务报表范围的子公司共2户，均为全资子公司[61] - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日[67] - 公司营业周期为12个月[68] - 公司采用人民币作为记账本位币[70]