公司基本信息 - 公司股票简称浩丰科技，代码300419[26] - 公司法定代表人是李继宏[26] - 公司是国内领先的IT系统解决方案提供商，主营业务为IT系统解决方案和酒店及家庭传媒服务[40] 交易相关信息 - 公司拟收购信远通100%股份，交易完成后信远通将成全资子公司[86] - 公司加强外延式发展，与信远通达成初步并购协议，完善战略布局[83] - 2020年6月30日评估基准日，信远通100%股权收益法评估值为35400.00万元，较母公司口径净资产增值额为35257.25万元，较合并口径净资产增值额为33342.48万元[7] - 公司发行股份及支付现金35400万元收购北京信远通科技有限公司100%股权，标的资产账面价值142.75万元[161] - 本次交易方案需获上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定等[4] - 本次交易存在审批、被暂停中止或取消、交易标的评估或估值、业绩补偿无法实现、重组整合等风险[4][6][7][9][10] - 公司因筹划本次交易，股票自2020年4月7日开市起停牌[11] - 本次交易事项公布前20个交易日内公司股票价格累计涨幅为15.64%，同期创业板综合指数与软件信息技术指数累计涨幅分别为 - 12.56%、 - 13.87%，剔除大盘和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%[11] - 浩丰科技收购路安世纪、华远智德100%股权为非同一控制下合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额计入商誉，需每年年度终了进行减值测试[14] - 公司收购路安世纪100%股权，主营业务加入酒店及家庭传媒服务[53] 财务数据关键指标变化 - 2020年营业收入621,046,072.25元，较2019年调整后减少8.73%[30] - 2020年归属于上市公司股东的净利润22,282,307.45元，较2019年调整后增长175.27%[30] - 2020年经营活动产生的现金流量净额144,416,342.73元，较2019年调整后增长2,415.76%[30] - 2020年基本每股收益0.06元/股，较2019年调整后增长175.00%[30] - 2020年加权平均净资产收益率2.71%，较2019年调整后增加6.29%[30] - 2020年末资产总额1,463,390,990.30元，较2019年末调整后增长19.55%[30] - 2020年末归属于上市公司股东的净资产811,169,602.91元，较2019年末调整后增长2.75%[30] - 2018年度合并利润表调整后，营业收入为568,556,028.95元，较调整前增加15,136,693.68元；净利润为 -628,860,079.68元，较调整前增加10,092,497.65元[31] - 2018年12月31日合并资产负债表调整后，资产总计为1,243,615,819.99元，较调整前增加3,115,999.60元；负债合计为402,841,674.52元，较调整前增加9,345,818.18元[31] - 2020年分季度营业收入分别为76,907,538.63元、143,917,236.19元、181,290,725.79元、164,691,890.16元[33] - 2020年分季度归属于上市公司股东的净利润分别为6,231,866.15元、4,816,616.88元、5,210,394.97元、6,023,429.45元[33] - 2020年分季度经营活动产生的现金流量净额分别为 -43,725,972.53元、 -42,070,259.09元、31,226,068.44元、198,986,505.91元[33] - 2020年非经常性损益合计为8,874,838.72元，2019年为8,581,720.75元，2018年为9,361,837.01元[36][37] - 2020年非流动资产处置损益为 -585,548.47元，计入当期损益的政府补助为203,328.99元，持有交易性金融资产等产生的公允价值变动损益及投资收益为11,011,808.61元[36] - 公司2020年营业总收入56,680.74万元，同比减少8.73%；利润总额2,596.52万元，同比增长188.74%；归属于母公司股东的净利润为2,228.23万元，同比增长175.27%[62] - 无形资产期末余额为23,605,763.18元，较期初增长85.72%，因控股子公司研发中心建设项目取得土地证[68] - 在建工程期末余额为2,101,918.00元，较期初减少39.69%，因酒店多媒体交互平台建设项目转入固定资产[68] - 交易性金融资产期末余额为391,081,496.33元，较期初增长38.45%，因购买理财产品增加[68] - 应收票据期末余额为0元，较期初减少100.00%，因票据到期承兑[68] - 预付款项期末余额为32,798,864.97元，较期初减少66.24%，因预付款项对应的未完工项目到货增加[68] - 存货期末余额为486,710,666.45元，较期初增加45.92%，因未完工项目到货增加[68] - 其他权益工具投资期末余额为0元，较期初减少100.00%，因收回转让有限合伙企业股权款[68] - 其他非流动资产期末余额为22,400,375.86元，较期初增加91.48%，因控股子公司支付研发中心项目建设款项[68] - 合同负债期末余额为422,235,846.27元，较期初增加98.99%，因公司未履约的合同预收款项增加[68] - 公司实现营业总收入56,680.74万元，同比减少8.73%[80] - 公司利润总额2,596.52万元，同比增长188.74%[80] - 公司归属于母公司股东的净利润为2,228.23万元，同比增长175.27%[80] - 2020年公司营业收入为5.67亿元，较2019年的6.21亿元同比减少8.73%[89] - 2020年第一至四季度营业收入分别为7690.75万元、1.44亿元、1.81亿元、1.65亿元，2019年同期分别为8644.79万元、1.13亿元、2.36亿元、1.86亿元[92] - 2020年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为623.19万元、481.66万元、521.04万元、602.34万元，2019年同期分别为368.33万元、537.92万元、1183.05万元、 - 5049.76万元[92] - 2020年销售费用1873.51万元，同比降4.78%；管理费用3756.80万元，同比降6.22%；财务费用 -1137.39万元，同比降553.54%；研发费用5358.12万元，同比增10.10%[102] - 2020年研发人员96人，占比29%；研发投入5358.12万元，占营业收入比例9.45%[104] - 2020年经营活动现金流入10.13亿元，同比增29.02%；现金流出8.69亿元，同比增11.45%；现金流量净额1.44亿元，同比增2415.76%[106] - 2020年投资活动现金流入16.35亿元，同比增10.22%；现金流出17.57亿元，同比增20.26%；现金流量净额 -1.22亿元，同比降649.18%[106] - 2020年筹资活动现金流入1741万元，同比增91.19%；现金流量净额1741万元，同比增91.19%[106] - 2020年净利润2201.35万元，经营活动现金净流量1.44亿元，差异1.22亿元，因未履约合同预收款项增加[107] - 2020年投资收益1115.37万元，占利润总额比例42.96%，主要系购买理财产品收益[109] - 2020年末货币资金198,183,501.93元，占总资产比例13.54%，较年初比重增加0.25%[111] - 2020年末应收账款83,299,937.97元，占总资产比例5.69%，较年初比重增加0.19%[111] - 2020年末存货486,710,666.45元，占总资产比例33.26%，较年初比重增加6.01%[111] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初数282,463,391.93元，本期公允价值变动损益 -141,895.60元，本期购买金额1,704,000,000.00元，本期出售金额1,595,240,000.00元，期末数391,081,496.33元[114] - 以公允价值计量的金融资产初始投资成本合计417,600,000.00元，本期公允价值变动损益 -141,895.60元，报告期内购入金额1,704,000,000.00元，报告期内出售金额1,622,740,000.00元，累计投资收益11,153,704.21元，期末金额391,081,496.33元[120] - 2020年度分配预案股本基数为3.68亿股，现金分红总额为0元，占利润分配总额比例为0%[134] - 2018年度净利润为 -5.09亿元，归属于母公司股东的净利润为 -6.39亿元，不进行利润分配[134] - 2019年度母公司净利润为 -2923.9万元，归属于母公司股东的净利润为 -2960.45万元，不进行利润分配[135] - 2020年公司现金分红金额为0，合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为2228.230745万元，现金分红金额占比0.00%[137] - 2019年公司现金分红金额为0，合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 - 2960.454256万元，现金分红金额占比0.00%[137] - 2018年公司现金分红金额为0，合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 - 6.2886007968亿元，现金分红金额占比0.00%[137] 各条业务线数据关键指标变化 - 金融行业收入4.43亿元，占比78.21%，同比减少3.77%；制造行业收入229.32万元，占比0.40%，同比减少65.82%[90] - IT系统解决方案收入4.95亿元，占比87.39%，同比减少9.42%；酒店及家庭传媒服务收入6938.35万元，占比12.24%，同比减少3.66%[90] - 华北地区收入4.53亿元，占比79.85%，同比减少4.75%；东北地区收入880.97万元，占比1.56%，同比减少60.88%[90] - 金融行业设备成本3.15亿元，占比70.07%，同比减少7.29%；人工成本6292.86万元，占比13.98%，同比增加15.70%[95] - 制造行业设备成本27.61万元，占比0.06%，同比减少93.94%；人工成本103.13万元，占比0.23%，同比增加13.53%[95] - 2020年IT系统解决方案设备成本3.41亿元，占营业成本比重75.84%，同比降12%；人工成本7392.47万元，占比16.43%，同比增6.73%[96] - 2020年酒店及家庭传媒服务设备成本119.40万元，占营业成本比重0.26%，同比增4048.53%；人工成本3270.82万元，占比7.27%，同比增7.09%[96] 业务模式相关 - IT系统解决方案采购模式中，硬件包括服务器等，软件开发原材料有光盘等，运维服务可采购原厂维保或派人员维保[41] - 公司软件开发模式包括自主开发和定制开发，开发中部分工作外包以降成本提效率[42][43] - 公司解决方案由自主软件产品、定制开发软件和第三方产品三部分组成[44] - 公司为下游客户提供IT系统解决方案及相关产品后，长期提供系统维护[45] - 免费维护期后，公司以年为单位与客户签系统维护服务合同并收取不同等级费用[46] - 公司业务拓展分新客户业务和老客户系统升级改造或维护业务两类[47] - IT系统基础设施建设业务包括网络设备、安全设备、建筑智能化、数据中心建设[49] - 自主软件产品及定制化开发是解决方案收入主要构成部分，业务包括呼叫中心、视频可视化建设[51] - 路安世纪为酒店提供电视台频道接入规划及多媒体系统建设等技术服务，免费服务换频道带宽资源[58] - 路安世纪依托独特经营模式参与大量酒店电视台接入项目，拓展新业务领域[58] 公司优势相关 - 公司技术团队人员具备10年以上IT从业经验，技术领域涵盖网络、信息安全等多方面[71] - 运维服务团队和业务覆盖邮储银行、光大银行等大型客户[72] - 公司开发出“防火墙策略优化及运维管理系统”等运维管理系统

股价情况 - 浩丰科技股票2024年4月25 - 26日收盘价涨幅偏离值累计超30％[3] 调查与报告 - 2023年12月26日因涉嫌信披违规被立案，未收最终结论[4] - 拟修正2020 - 2021年年度报告[4] - 2024年4月30日拟披露2023年报和一季报[6] 业绩预告 - 2024年1月30日披露的2023业绩预告可能修正[6]

资金使用 - 公司拟用不超30000万元闲置资金购短期低风险理财，期限12个月[1] 理财交易 - 近日用2800万元购平安银行理财，预计年收益率2.92%[2] - 2022 - 2023年多笔平安理财交易及赎回，有不同收益[4][5][6] 未到期余额 - 截至2024年2月6日，未到期现金管理余额2800万元[7]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[9] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[9] - 委员需具备五年以上相关专业知识或工作背景[10] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[11] 提名委员会会议 - 会议提前三天通知，临时会议由委员提议召开[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席可开会，决议须无关联委员过半数通过[20] - 无关联委员出席不足总数二分之一，事项提交董事会审议[20]

会议与章程修订 - 公司于2024年1月3日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过修订公司章程议案[2] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 多种担保情况须经股东大会审议，如单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等[3] - 特定情形下公司2个月内召开临时股东大会，如董事人数不足5人等[4] - 股权登记日与会议日期间隔及相关规定[7] - 深交所交易系统和互联网投票系统投票时间[6] - 董事长、监事会主席不能履职时主持股东大会的规定[7] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票[7] 股东与资金往来 - 公司股东等对公司高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来需关注并披露[8] - 中小投资者定义[8] - 持有公司1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权相关规定[9] - 股东买入超规定比例部分股份表决权限制[9] - 股东大会选举董事或监事实行累积投票制[10] 董事与独立董事 - 上市公司董事会等持有已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[10] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事数量限制[11] - 独立董事选举实行累积投票制及相关义务[11] - 独立董事任期及连续任期规定[12] - 独立董事解除职务相关规定[12] - 不得担任独立董事的人员规定[12] - 董事会组成，含7名董事其中3名独立董事[13] - 审计等委员会中独立董事要求[13] 董事会职权 - 董事会负责召集股东大会并报告工作[14] - 董事会制订公司年度财务预算等方案[14] - 董事会在股东大会授权范围内决定公司对外投资等事项[14] - 不同交易金额和比例的关联交易等由董事会审议[17] - 董事会制订或修改利润分配政策预案表决要求[15] 监事会与利润分配 - 监事会审议董事会制订或修改的利润分配政策表决要求[15] - 股东大会审议制定或修改利润分配政策表决要求[19] - 公司每年现金分配利润比例要求[22] - 法定公积金转增资本留存比例要求[22] - 公司董事会制定利润分配预案及实施相关规定[24] - 不同发展阶段公司现金分红比例要求[25] - 公司董事会利润分配规划制订和调整规定[25][26] 其他 - 公司聘用或解聘会计师事务所决策流程[26]

公司基本信息 - 公司于2015年1月4日首次向社会公众发行1030万股人民币普通股，1月22日在深交所上市[6] - 公司注册资本为367,753,770元[7] - 公司发起人孙成文等16名自然人以净资产出资，孙成文持股比例35.000%[12] - 2009年12月31日公司账面净资产为30,858,164.29元，评估后为45,216,933.60元[13] - 公司设立时发行股份总数为30,800,000股，每股面值1元，股本总额为367,753,770股[13][14] 股份相关规定 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] - 收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形，合计持有不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[18] - 持有公司5%以上股份的股东，股票买卖收益归公司，董事会收回[21] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[60] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额等指标占公司相关数据一定比例需提交股东大会审议[36] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议[38] - 公司与关联人交易金额超一定标准应提交股东大会审议[39] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的普通股股东可在股东大会召开10日前提临时提案[47] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[58] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30％，需特别决议通过[58] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[71] - 兼任总裁等职务及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数二分之一[71] - 独立董事每届任期三年，连续任期不得超六年[78] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50％以上可不再提取[112] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[116] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[123] - 巨潮资讯网为公司指定信息披露网站[127] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[135]

会议决策 - 2024年1月3日召开第五届董事会第十三次会议，7位董事参与表决[1] - 多项修订议案表决全票通过，需提交股东大会审议[1][2][3][4][5][9] - 调整第五届董事会审计委员会成员，王剑当选[10][11] - 暂不召开股东大会，将另行通知[12]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[8] - 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[9] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况[20] - 应至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及自身履行监督职责情况报告[20] 会计师事务所选聘 - 选聘会计师事务所评价要素中，质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[19] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应在信息披露文件中说明相关情况[20] - 公司应在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所等信息[20] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[20] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议[24] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[24] - 会议做出的决议须经全体委员的过半数通过[24] - 审计工作组成员可列席审计委员会会议[24] 关联事项处理 - 会议讨论与委员有关联关系的议题时，关联委员应回避[26] - 无关联关系委员过半数出席，且决议经无关联委员过半数通过[26] - 出席无关联委员不足总数二分之一，事项提交董事会审议[26] 其他 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[22] - 本细则自董事会审议通过之日起生效[30] - 本细则解释权归属公司董事会[31]

股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[16] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[16] - 独立董事要求召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[23] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[25] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发通知[26] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在监事会不召集时可自行召集[26] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[30] 通知与时间间隔 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[30] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个交易日且不多于7个工作日[32] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[32] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日通知并说明原因[33] 披露与授权 - 有关提案独立董事和保荐机构意见最迟在发出股东大会通知时披露[34] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需公证并备置于公司住所或指定地方[39] 决议通过规则 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[47] - 关联事项普通决议需出席会议的非关联股东有表决权的股份数半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[52] - 董事会和监事会工作报告由股东大会普通决议通过[48] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东大会特别决议通过[50] - 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案等由股东大会特别决议通过[49] 特殊事项处理 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[50] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[50] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东应回避，其有表决权股份不计入有效表决总数[51] - 公司审议重大关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会，再提交股东大会[51] 候选人提名 - 董事、非职工代表监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会、监事会提名[55] 投票相关 - 重大资产重组购买资产总价较账面净值溢价达20％以上，公司应安排网络投票便利中小投资者参会[59] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计资产总额30%，公司应安排网络投票便利中小投资者参会[59] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，当选人最低得票数须超出席股东大会股东所持股份总数半数[56] - 股东大会对提案逐项表决，不得修改提案，采取记名投票[57][58] 方案实施与决议撤销 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[61] - 股东可在股东大会决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或章程的决议[62] 记录与规则 - 股东大会会议记录保存期限为10年[45][62] - 规则修改须经股东大会批准，由董事会负责解释[70][71] - 规则为公司章程附件，由董事会拟定，股东大会审议批准[69]

北京浩丰创源科技股份有限公司 董事会议事规则 北京浩丰创源科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确北京浩丰创源科技股份有限公司（以下称"公司"或"本公 司"）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董 事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 北京浩丰创源科技股份有限公司 董事会议事规则 二〇二四年一月 | | | 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事且至少有一名独 立董事为会计专业人士。 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并制定相应 的工作细则；专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中 ...