内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董秘负责备案工作[2] - 未经批准不得泄露内幕信息，资料经董秘审核[3] 内幕信息界定 - 大股东股份或控制情况变化属内幕信息[5] - 营业用主要资产变动超30%属内幕信息[5] 档案管理 - 信息公开前填档案报备，董事长为责任人[8][9] - 档案保存至少10年，一事一报[11][25] 自查追责 - 定期自查内幕信息知情人买卖股票情况[15] - 发现违规核实追责并报送结果[15] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由其解释修订[21][22]

信息报告标准 - 5%以上股份股东为内部信息报告第一责任人[5] - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产10%需报告[10] - 交易标的主营业务收入超公司上年度经审计主营业务收入10%且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润超公司上年度经审计净利润10%且超100万元需报告[10] - 交易成交金额超公司最近一期经审计净资产10%且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润超公司上年度经审计净利润10%且超100万元需报告[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%需报告[11] - 重大诉讼仲裁金额超公司最近一期经审计净资产绝对值10％且超1000万元需披露[12] - 公司单次损失50万元以上需报告[13] - 5%以上股份股东或实控人持股变化应及时报告[10] - 5%以上股份股东股份被质押等情形应及时报告[11] 信息报告流程 - 报告人员知悉重大信息需立即电话报告并2个工作日内交书面文件[17] - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时向董事会等汇报[17][14] - 公司总裁等管理人员应敦促重大信息收集上报工作[19] 其他规定 - 未及时上报重大信息公司可追究责任[19][16] - 制度由董事会负责解释和修订[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效[21]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[8] 提名规则 - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名[8] 会议规则 - 会议需提前三天通知，临时会议可由委员提议召开[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议需全体委员过半数通过[19] - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席可开会，决议无关联委员过半数通过[21] - 出席无关联委员不足总数二分之一时提交董事会审议[21] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[13] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[13] 激励计划审批 - 薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司股东会批准[13]

投资者关系管理办法原则 - 合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[2][3] 沟通内容与渠道 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5] - 多渠道开展工作，设联系电话等并保证畅通[5] - 加强网络沟通渠道建设，官网开专栏[5] 说明会要求 - 特定情形及年报披露后召开说明会[7][8] - 立足定期报告，平等对待投资者[8][9] - 管理层积极出席，参会含董事长等[9] 其他职责与要求 - 拟定制度、组织活动、处理诉求等[11][12] - 编制活动记录表并刊载[13] - 定期开展系统性培训[14] - 活动记录情况和内容并记入档案[14] 制度相关 - 未尽事宜按法规等执行[16] - 董事会负责解释和修订[16] - 2025年11月董事会审议通过后生效[16][17]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[10] 募投项目调整与论证 - 年度实际用资与预计差异超30%，应调整投资计划[15] - 超完成期限且投入未达计划50%，应对项目重新论证[16] 协议签订与终止处理 - 资金到账1个月内与保荐、银行签三方监管协议[10] - 协议提前终止，1个月内签新协议[11] 项目实施与变更公告 - 改变实施地点经董事会通过，2个交易日公告[16] - 变更募投项目经董事会通过，2个交易日公告[22] - 转让或置换项目经董事会审议，2个交易日报告并公告[23] 闲置资金补充与归还 - 用闲置资金补流单次不超12个月，2个交易日报告并公告[17] - 补流到期前归还，资金归还后2个交易日公告[19] 项目核查与检查 - 董事会每半年核查募投项目进展[15] - 内审部门每季度检查资金存放与使用[26] - 保荐机构每半年现场检查资金存放与使用[27] 节余资金使用 - 节余低于100万元或承诺投资额1%，年报披露使用情况[24] - 节余超计划资金30%及以上，提交股东会审议[24] 其他规定 - 多次融资分别设置专户[9] - 董事会收审计报告2个交易日报告并公告[26] - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师出鉴证报告[27] - 制度经股东会审议通过后生效[30]

独立董事任职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[9][32] - 占董事会成员比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[9] - 应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[13] - 连续任职不超六年[19] 任职限制 - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[15] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[15] 提名与选举 - 董事会、审计委员会、持股1％以上股东可提候选人[18] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[19] 履职与监督 - 每年自查独立性，董事会评估并与年报同披露[16] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[23][25] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[27] 解除与补选 - 提前解除应披露理由，有异议也披露[20] - 辞职或解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[20][21] 委员会相关 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[10] - 审计委员会事项过半数同意后提交，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[29][30] 其他 - 工作记录及资料至少保存十年[33] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[34] - 指定部门和人员协助履职[35] - 保障知情权，定期通报运营情况[35] - 及时发董事会通知，资料保存至少十年[35] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[36] - 履职遇阻碍可向董事会说明，不能解决向监管报告[37] - 履职应披露信息公司不披露可直接申请或报告[37] - 可建立责任保险制度[37] - 给予相适应津贴，标准股东会审议并年报披露[37]

市场扩张和并购 - 公司2022年11月2日用6445万元收购正华信息38%股权[3] 业绩总结 - 正华信息2024年度经审计净利润256.86万元，未完成业绩承诺[8] 业绩补偿 - 谢渤应支付业绩补偿价款681.39万元，含现金和股权补偿[9] - 刘群代谢渤支付347.26万元现金补偿款，公司全额收到补偿款[9]

业绩总结 - 2024年中兴华收入总额203338.19万元，审计业务收入154719.65万元，证券业务收入33220.05万元[4][5] - 2024年度上市公司年报审计169家，收费总额22208.86万元，软件和信息技术服务业审计客户16家[5] - 上期审计收费165万元，年报审计125万元，内控审计40万元[12] 人员与资质 - 2024年末合伙人199人，注册会计师1052人，签过证券审计报告的522人[3] - 项目合伙人刘炼从业178年，近三年签4家上市公司审计报告[8] 风险相关 - 2024年计提职业风险基金10450万元，职业保险累计赔偿限额10000万元[6] - 近三年在亨达案担20%内部分连带赔偿责任[6] 合规情况 - 近三年受刑事处罚0次、行政处罚6次、行政监管措施19次等[7] - 54名从业人员受行政处罚17人次[7] 未来展望 - 2025年11月28日董事会通过续聘议案，监事会同意聘请[13]

公司治理 - 取消监事会事项需提交2025年第二次临时股东会审议批准，通过前第五届监事会监事仍履职[2][3] - 公司拟变更经营范围，修订《公司章程》相关条款，修订内容以市场监管部门核准版本为准[4] - 公司拟修订19项管理制度，其中6项需提交2025年第二次临时股东会审议[5][6] 股本与财务 - 公司设立时发行股份总数为3080万股，每股面值为人民币1元[12] - 公司股本总额为3.6775377亿股，全部为普通股[12] - 原北京浩丰创源科技有限公司账面净资产为3085.816429万元，评估后净资产价值为4521.69336万元[12] - 净资产折股后公司股本总额为3080万元，其中3080万元计入实收资本，其余计入资本公积金[12] - 公司财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] 股份转让与交易 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25% [14] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[14] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[14] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持公司股份[14] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次并应于上一会计年度结束后的6个月内举行[24] - 单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东可请求召开临时股东会[25] - 公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时需召开临时股东会[25] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[32] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[32] 董事会相关 - 董事会成员由7名变更为5名，独立董事由3人变更为2人[1] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[48] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会[48] 高级管理人员相关 - 公司设总裁一名，由董事会决定聘任或解聘；设副总裁若干名、财务总监一名，经总裁提名，由董事会聘任或解聘[54] - 总裁每届任期三年可连聘连任[124] - 总裁对公司日常生产经营管理事项决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计净资产值的5%（含5%）[56] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[60] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[61] - 监事会对董事会编制的定期报告审核并提书面意见[61] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金[63] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时，可不再提取[63] - 公司主要采取现金分红，扣除非经常性损益后盈利应现金分配股利[65] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[65] 其他 - 公司实行内部审计制度，明确相关内容并经董事会批准后实施和披露[67] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[68] - 持有公司表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难等情形下，可请求法院解散公司[69]

股东会信息 - 公司将于2025年12月16日召开2025年第二次临时股东会[1] - 现场会议时间为2025年12月16日14:00，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年12月9日[2] 议案情况 - 会议审议包括取消监事会、变更经营范围等议案，议案2.00有6个子议案[4] - 议案1.00、2.01、2.02、2.03需出席股东所持表决权2/3以上通过[5] - 涉及影响中小投资者利益事项将单独计票[6] 登记信息 - 现场会议登记时间为2025年12月15日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[7] - 登记地点为北京市朝阳区光华路乙10号院1号楼众秀大厦第19层接待室[7] 联系方式 - 联系电话为010 - 82001150，联系传真为010 - 88878800 - 5678，电子邮箱为haofeng@interact.net.cn[12] 投票信息 - 投票代码为350419，投票简称为浩丰投票[21] - 2025年12月16日交易时间可通过深交所交易系统投票[22] - 2025年12月16日9:15 - 15:00可通过深交所互联网投票系统投票[23] - 股东通过互联网投票系统投票需办理身份认证[23] - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外其他议案表达相同意见[21] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[21]