子公司管理 - 公司对子公司经营、筹资实行年度预算管理，预算确定后不得随意调整[9] - 子公司财务运作由公司财务部归口管理，财务负责人由公司推荐[12] - 子公司应及时报送会计报表并接受公司委托审计[14] - 子公司资金由公司统一调配，对外融资需审批[14] - 子公司不得未经批准提供对外担保[14] - 公司对其实施审计监督[16] - 公司可修改子公司章程，委派或更换相关人员[18] - 子公司人事管理制度需报公司人事部批准[20] - 子公司对外投资按规定履行审批程序[23] - 子公司行政事务由公司行政部归口管理[27] - 子公司建立档案管理制度并报公司备案[27] - 子公司报送文件资料并及时更新[27] - 子公司重大经营事项相关协议向公司总经办报备[27] - 子公司重要会议记录等向董事会秘书报备[27] - 子公司加强印章管理，重大经济合同用印需签字批准[28] 制度说明 - 本制度未尽事宜按相关法律、章程规定执行[30] - 本制度修改和解释权归公司董事会，自审议通过之日起施行[30]

子公司设立与财务人员任命 - 子公司设立形式多样，含全资、持股50%以上、持股50%以下但可控制等[5] - 子公司财务负责人由公司本部财务部推荐，经审批后以公司文件任命[11] 财务管理审批流程 - 子公司财务管理制度需经公司本部财务部和董事会等审批[10] - 子公司开立银行结算账户需报公司本部财务部批准并备案[13] - 子公司资金计划、存量资金对外投资、对外融资等均需审批[13][18] - 子公司未经批准不得对外或相互担保，确需担保应上报审批[18] 重大事项界定 - 子公司资产总额、营业收入、净利润变动达一定比例和金额为重大事项[25] 财务信息化建设 - 公司本部财务部制定方案，子公司分步实施财务信息化建设[24] - 公司建立系统，子公司完成信息化迁移，设管理员管理权限[25][26] 财务监督与报告 - 公司通过多种手段监督子公司，年度审计后子公司应调整账务报表[27][28] - 子公司应及时报送财务报告，发生重大事项等应及时报告[19][25][26] - 子公司经审批的财务管理制度等事项应报公司财务部备案[31]

提名委员会组成与资格 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[9] - 委员需具备五年以上相关专业知识或工作背景[10] 提名与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[9] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[11] 会议规则 - 会议召开三天前通知全体委员，临时会议由委员提议[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[21] 特殊情况处理 - 出席无关联委员不足总数二分之一，事项提交董事会审议[21] 细则生效与解释 - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[27][28]

资金管理规定 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[4] - 关联方不得要求公司垫支费用，禁止多种供资方式[7] 监督与审查 - 财务部门做好日常防范、自查及整改，当天汇报法定代表人[8] - 审计管理部定期专项核查或不定期抽查并书面汇报[8] - 注册会计师审计时出具关联方占用资金专项说明[9] 交易审批与核算 - 董事会按权限审议批准关联交易，超权限提交股东会[9] - 支付需审查决策程序，经审核和审批后办理[13] - 财务部门核算、统计资金往来并建立专门档案[15] 违规处理 - 违反制度人员接受处分、承担赔偿及法律责任[17]

融资制度 - 公司融资指间接融资，包括综合授信等形式[3] - 资产负债率不超70%时，单笔或累计融资不超净资产10%报董事长审批，超10%不足50%报董事会审批，达50%以上经董事会审议后报股东会批准[8] - 资产负债率超70%时，公司融资事项须经董事会审议后报股东会批准[8] 担保制度 - 公司担保对象应具独立法人资格，包括互保单位等[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情况需经董事会审议后提交股东会审议[16] - 董事会审议对外担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[18] 合同管理 - 公司应管理融资和担保合同资料，发现异常及时向董事会报告[19] - 获批事项90日内未签合同，再办理视为新事项需重新审批[19] - 融资或担保合同签署7日内报送财务部门登记备案[19] 后续管理 - 担保期间被担保人偿债能力变化，应汇报并制定应急方案[21] - 担保债务到期展期继续担保，应重新履行审批程序[21] - 控股子公司决议后应及时通知公司[21] - 变更融资资金用途，由使用部门申请并按规定权限履行批准程序[21] 责任与生效 - 董事对违规或失当的融资、对外担保损失承担连带责任[23] - 管理人员违规审批或未履职造成损失，公司追究法律责任，未造成损失可处罚[23] - 本制度经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[27][28]

关联交易审批披露 - 与关联自然人30万元以上交易应经董事会批准并披露[16] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上应经董事会批准并披露[16] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上应披露、评估或审计并提交股东会审议[16] - 为关联人提供担保不论数额大小均应经董事会审议后提交股东会审议[16] 关联交易计算及协议 - 关联交易以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[19] - 首次发生日常关联交易依协议总金额提交审议，无金额提交股东会[20] - 可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计需重新审议[21] - 与关联人签日常关联交易协议超三年每三年重新履行审议披露义务[18] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[25] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决，其表决权股份不计入有效表决总数[26] 关联交易监督及制度 - 独立董事、审计委员会委员至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[22] - 公司应建立关联交易内部控制制度，遵循相关原则，不损害公司和股东利益[29] 关联交易其他规定 - 审议关联交易需了解标的状况等，不得审议状况不清、价格未确定的交易[29] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方应提供盈利担保等承诺[30] - 拟部分或全部放弃同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为关联交易金额[29] - 公司应参照规定确定并更新关联人名单，交易时相关责任人需判断是否构成关联交易[31] - 董事及高管有义务关注公司是否被关联人侵占利益[32] - 因关联人占用资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[33] - 控股子公司与关联方的关联交易视同公司行为，应履行审批和披露义务[34] - 参股公司的关联交易可能影响股价时，公司应参照制度履行披露义务[34] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[36] - 本制度由董事会修改并报股东会审批，由董事会负责解释[37] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[38]

审计委员会组成与职责 - 审计委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[8] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[11] - 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[9] 会计师事务所选聘 - 选聘会计师事务所时，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[20] - 公司聘任或解聘会计师事务所，需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[19] - 公司选聘应采用公开选聘方式并发布选聘文件[19] - 公司应细化评价标准，对每个应聘文件单独评价、打分[20] 审计费用与更换 - 审计费用较上一年度下降20%以上，公司应说明情况[21] - 公司更换会计师事务所，应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[21] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[25] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[25] - 决议须经全体委员过半数通过[25] 其他 - 审计委员会应至少每年提交履职评估报告[21] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[23] - 本细则自董事会审议通过之日起生效，解释权归属公司董事会[30][31]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[12] - 预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报[12] - 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[12] 报告内容要求 - 中期、季度、年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] 审计相关 - 年度报告中的财务会计报告必须经有资格的会计师事务所审计[15] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[15] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[15] - 公司当年有募集资金使用，年度审计时需对其使用情况专项审核并披露[16] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩提前泄漏等情况需披露相关财务数据[16] - 实际业绩与已披露业绩预告变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围20%以上时，需披露业绩预告修正公告[49] - 业绩快报财务数据和指标差异幅度达20％以上，公司应在披露定期报告时致歉并说明情况[50] 重大事项披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[22] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[39] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[39] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需披露[39] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[39] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需披露[39] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超过1000万元需及时披露[48] 股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[39] - “购买或者出售资产”交易累计计算达到最近一期经审计总资产30％需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[42] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％需提交股东会审议[43] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％后提供担保需提交股东会审议[43] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供担保需提交股东会审议[43] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[43] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议[43] 其他披露要求 - 公司应在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会[17] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需专项说明[17] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成，应及时披露原因等并每三十日公告进展[25] - 公司拟聘任或续聘董高人员，需披露其关系及近五年任职情况[27] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前发通知并披露提案内容[33] - 股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％[34] 特殊事项披露 - 股票交易被认定异常波动，公司应于次一交易日披露公告，计算从公告日重新开始[52] - 公共媒体传闻影响公司股票及衍生品种交易价格，公司应第一时间提供证据并发布澄清公告[53] - 公司为减少注册资本回购股份，应在董事会审议通过后披露相关内容，聘请独立财务顾问[53] - 股东会以特别决议方式对回购股份作出决议后，应在十日内通知债权人，三十日内在报纸公告[54] - 采用集中竞价交易方式回购股份，回购股份占总股本比例每增加1%，应在三日内公告[57] - 采用集中竞价交易方式回购股份，回购期间每月前三个交易日公告截至上月末回购进展[57] - 回购期届满或方案实施完毕，公司应在三日内公告回购股份情况及股份变动报告[57] - 可转换公司债券转换为股票数额累计达开始转股前公司已发行股份总额的10%时，公司应及时向交易所报告并披露[59] - 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时，公司应及时向交易所报告并披露[59] - 投资者持有公司已发行可转换公司债券达发行总量的20％时，应在两日内报告并通知公司公告，持有20％及以上时，比例每增减10％，应在两日内履行报告和公告义务[60] - 公司行使赎回权，应在每年首次满足条件后的五个交易日内至少发三次赎回公告，回售权同理[61] - 经股东会批准变更募集资金投资项目，公司应在二十个交易日内赋予持有人一次回售权，回售公告至少发三次[61] 信息披露管理 - 董事会统一领导和管理公司信息披露工作，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[78] - 董事会办公室是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[78] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加相关会议并了解公司情况[78] - 董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息[79] - 报告义务人应在事项发生第一时间报告并保证资料真实准确完整[79] - 公司董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并在年报披露执行情况[81] - 报告义务人获悉重大信息应在12小时内报告董事长并通知董事会秘书[86] 人员交易限制 - 公司董事和高级管理人员买卖公司股份及其衍生品种，应在2个交易日内通过公司董事会向深圳证券交易所申报并公告[104] - 公司董事将所持公司股票在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，董事会应收回其所得收益[105] - 公司董事和高级管理人员及配偶在公司年度报告、半年报告公告前15日内不得买卖公司股票[105] - 公司董事和高级管理人员及配偶在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[105]

董事会秘书管理 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[7] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[9] - 聘任董事会秘书需提前五个交易日向深交所报送资料[17] - 应聘任证券事务代表协助，代表需有资格证书[17] - 解聘或辞职需及时向深交所报告并说明原因[18] - 连续三月以上不能履职，应一月内解聘[18] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交事项[19] - 空缺时先由董事长代行，超三月董事长代行并六月内完成聘任[20] 信息披露 - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日通知并公告[23] - 每季度、半年度、年度报告按规定时间公告[26] - 合同或担保达净资产10％以上、关联交易占净资产0.5％以上需披露[27] - 5％以上股份股东持股变化、三分之一以上审计委员变动需披露[27] - 信息披露核查每半年进行一次[26] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过之日起生效[33]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，委员由董事长等提名[9] - 设主任委员一名，由全体委员过半数推举产生[10] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[10] 下设小组 - 下设投资评审小组，公司总裁任组长[10] 会议规则 - 例会每年至少召开二次，提前三天通知[18] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过[19] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联委员过半数通过决议[17] - 无关联委员不足半数提交董事会审议[17]