关于 2025 年度日常关联交易预计的核查意见 光大证券股份有限公司 关于浙江唐德影视股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见 一）日常关联交易概述 唐德影视于 2025 年 3 月 27 日、28 日分别召开独立董事 2025 年第二次专门 会议、第五届董事会第十五次会议，先后审议通过了 关于公司 2024 年度日常 关联交易确认及 2025 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事裘永刚先生、蒋 强先生、潘伟明先生、逄守福先生回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会经 非关联股东审议通过。 二）预计日常关联交易类别和金额 公司及合并报表范围内各级子公司，根据日常生产经营的需要，预计2025 年度与关联方 包括比照关联方披露的主体）发生交易金额预计如下： | | | | 关联 | | 截至披 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 关联交 | 关联人 | 关联交易内容 | 交易 | 预计金 | 露日已 | 上年发生 | | 易类别 | | | 定价 | 额 | 发生金 | 金额 | | | | | 原则 | | 额 | | | | 浙江广 ...

会议召开情况 - 2024年度召开9次董事会会议，独立董事全参加且均投赞成票[4] - 2024年度召开4次股东大会，独立董事网络在线出席2次[5] - 2024年度审计委员会参与2次年报审计预沟通，召开会议5次[7] - 2024年度提名、薪酬与考核委员会召开会议2次[8] - 2024年度独立董事专门会议召开4次[10] 独立董事履职 - 2024年1月3日听取2023年年度报告审计计划汇报[12] - 2024年4月18日听取2023年度审计工作的总结汇报[12] - 2024年度现场办公及履职时间累计不少于15个工作日[17] 董事会审议议案 - 2024年1月22日审议通过接受控股股东担保等议案[20] - 2024年5月10日审议通过接受关联方担保等议案[20] - 2024年11月15日审议通过延长发行股票决议有效期等议案[20] - 2024年11月18日审议通过调整发行股票方案等议案[20] - 2024年4月25日审议通过2023年度内控评价报告等议案[21] - 2024年8月26日审议通过2024年半年度财务报告等议案[21] - 2024年10月29日审议通过2024年第三季度报告[21] - 2024年11月23日审议通过年审会计师事务所选聘方式议案[21] - 2024年4月25日审议通过公司董事监事薪酬等议案[23] - 2024年8月26日审议通过2024年度考核激励政策议案[23]

2024年会议情况 - 召开9次董事会会议，独立董事全参加且均投赞成票[4] - 召开4次股东大会，独立董事网络在线出席[4] - 审计委员会参与2次年报审计预沟通，召开5次会议[6] - 召开提名、薪酬与考核委员会会议2次[7] - 召开独立董事专门会议4次[8] 2024年重要时间节点 - 1月3日，独立董事听取2023年年报审计计划汇报[10][14] - 4月18日，听取2023年度审计工作总结汇报[11] - 11月22日，就审计委员会第四次会议会前现场沟通[12][15] 2024年履职情况 - 独立董事现场办公及工作累计不少于15个工作日[17] - 多次出席相关股东大会[14][16][17] - 专门会议多次审议关联交易等议案[19] - 审计委员会会议多次审议财务报告等议案[20] - 提名、薪酬与考核委员会会议多次审议董事监事薪酬等议案[22] 2025年展望 - 独立董事将学习法规制度，参加培训，提决策和风控建议[23]

公司基本信息 - 公司于2015年2月17日在深圳证券交易所上市，首次发行2000万股普通股[8] - 公司注册资本为455,242,210元[8] - 公司已发行股份数为455,242,210股，均为普通股[15] 股东信息 - 发起人吴宏亮持股2963.3518万股，比例49.39%[14] - 发起人赵健持股640.4396万股，比例10.67%[14] - 发起人北京睿石成长创业投资中心持股540.0036万股，比例9%[14] - 发起人李钊持股489.748万股，比例8.16%[14] - 发起人合计持股6000万股，比例100%[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[15] - 收购股份用于员工持股计划等，合计持有不超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[20] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查阅会计账簿等[27] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可诉讼[30] - 持5%以上有表决权股份股东股份质押等当日书面报告公司[32] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 6种情形下2个月内召开临时股东会[45] - 独董提议10日内反馈，同意5日内发通知[49] - 单独或合计持10%以上股份股东请求10日内反馈，同意5日内发通知[50] - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集主持[51] - 单独或合计持1%以上股份股东10日前提临时提案，2日内发补充通知[53] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[53] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[54] - 普通决议出席股东所持表决权过半数通过，特别决议三分之二以上通过[64] - 一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%需特别决议[65] - 关联股东不参与关联交易投票，其股份不计入有效表决总数[66] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[65] - 选举两名以上董监实行累积投票制，独董和非独董分别表决[68] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人[82] - 董事长和副董事长全体董事过半数选举产生[82] - 董事会三分之二以上通过可决定三年内发行不超已发行股份50%的股份[82] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[88] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[88] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[111] - 监事会每六个月至少召开一次会议，提前十日书面通知[113] 财务与利润分配 - 会计年度结束四个月内披露年报，上半年结束两个月内披露中报[121] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[121] - 现金股利政策目标为剩余股利，实施需满足多项条件[122] - 未来十二个月内重大投资等支出标准[123] - 法定公积金转资本时留存不少于转增前注册资本25%[123] - 股东会决议或董事会制定方案后两个月内完成股利派发[123] - 不同阶段现金分红比例要求[125] - 每年现金分配利润不低于当年累计可分配利润10%[125] - 累计未分配利润超股本规模30%可考虑发股票股利[126] 其他 - 解聘或不再续聘会计师事务所提前三十天通知[134] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，董事会决议即可[139] - 公司合并、分立、减资通知债权人及公告时间[139][140][141] - 债权人要求清偿债务或提供担保时间[139][140][141] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[144] - 公司出现解散事由10日内公示[144] - 修改章程或股东会决议经出席股东所持表决权2/3以上通过[145] - 清算组组成及通知债权人、公告时间[145] - 债权人申报债权时间[145]

浙江唐德影视股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（李永明） 浙江唐德影视股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（李永明） 各位股东及股东代表： 本人作为浙江唐德影视股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，任 职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规以及《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 《浙江唐德影视股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，在 2024 年度勤 勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益及全体股东特别 是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度的履职情况汇报如下： 一、基本情况 本人李永明，中国国籍，1961 年出生，无境外永久居留权，研究生学历。 本人先后毕业于浙江大学及中国人民大学。现任浙江大学知识产权与竞争法研究 中心主任、浙江大学光华法学院教授，博士生导师，浙江泽大律师事务所律师。 兼任中国知识产权法研究会副会长、浙江省知识产权 ...

会议召开情况 - 2024年度召开9次董事会会议，独立董事全参加且均投赞成票[4] - 2024年度召开4次股东大会，独立董事网络在线出席[5] - 2024年度独立董事召集主持审计委员会会议5次[7] - 2024年度独立董事召集主持提名等委员会会议2次[9] - 2024年度独立董事召集主持专门会议4次[10] 独立董事履职 - 2024年1月3日听取2023年年度报告审计计划汇报并沟通[12][14] - 2024年4月18日听取2023年度审计工作的总结汇报[12][15] - 2024年11月22日就审计委员会2024年第四次会议会前沟通[12][16] - 2024年度现场办公及履职累计不少于15个工作日[16] - 2024年度未行使独立聘请中介机构等五项职权[11] 董事会审议议案 - 2024年1月22日审议通过接受担保等议案[18] - 2024年5月10日审议通过接受关联方担保等议案[18] - 2024年11月15日审议通过延长发行股票决议有效期等议案[18] - 2024年11月18日审议通过调整发行股票方案等议案[18] - 2024年4月25日审议通过2023年度审计报告等议案[19] - 2024年8月26日审议通过2024年半年度财务报告等议案[19] - 2024年10月29日审议通过2024年第三季度报告[19] - 2024年11月23日审议通过年审会计师事务所选聘方式请示议案[19] - 2024年12月10日审议通过拟续聘会计师事务所议案[19] - 2024年4月25日审议通过公司董事监事薪酬等议案[21]

业绩总结 - 2024年1 - 9月，浙江广播电视集团营业收入460441.20万元，净利润 - 68849.78万元[8] - 2024年1 - 9月，浙江新蓝网络传媒有限公司营业收入4528.52万元，净利润 - 19971.83万元[10] - 2024年1 - 9月，浙江广电新媒体有限公司营业收入18453.69万元，净利润6497.46万元[12] 关联交易 - 2025年预计与关联方销售商品或提供劳务交易金额40000万元，接受服务或采购商品30000万元，关联租赁280万元，采购服务280万元[4][5] - 2024年向浙江新蓝网络传媒有限公司电视剧销售实际发生额12780万元，占同类业务比例71.39%，与预计金额差异 - 68.05%[6] - 2024年关联租赁实际发生额51.75万元，占同类业务比例12.94%，与预计金额差异 - 65.50%[6] - 2024年向关联人采购商品/接受劳务实际发生额80.42万元，与预计金额差异 - 46.39%[7] - 2024年向湖北老有剧本销售实际发生额925万元[6] - 2024年浙江广电新青年酒店有限公司住宿及餐饮服务实际发生额8.17万元[7] - 2024年浙江广电影视中心有限公司物业服务及其他实际发生额20.06万元[7] - 2024年浙江广播电视台电话费实际发生额0.67万元[7] 公司决策 - 2025年3月27日、28日分别召开独立董事2025年第二次专门会议、第五届董事会第十五次会议，审议通过相关议案，尚需股东大会经非关联股东审议通过[2] - 独立董事同意将2024年度日常关联交易确认及2025年度预计议案提交董事会审议[19] - 公司董事会对上一年度日常关联交易实际与预计差异说明合理[19] - 公司董事会对2025年度日常关联交易预计具有必要性、连续性、合理性[19] - 关联交易事项经董事会非关联董事表决通过后需提交股东大会审议[20] - 公司2025年度日常关联交易预计事项已通过董事会、独立董事专门会议审议[21] - 保荐机构认为2025年度日常关联交易预计符合规定，无不利影响[21] 其他 - 湖北老有影视文化有限公司法定代表人王鹏持有公司控股子公司咖飞影视40%股权，2025年预计交易金额较大比照关联方披露[5] - 公告发布时间为2025年3月31日[22]

业绩总结 - 2024年末未分配利润 -41735.57万元，盈余公积3284.98万元，实收股本40485.94万元，未弥补亏损超实收股本1/3[1] - 2018 - 2020年净利润为负且累计亏损大[2] - 2021 - 2023年归母净利润分别为1884.60万元、3085.90万元、1705.95万元[2] - 2024年影视剧收入减少，营收下降，归母净利润亏损[2][3] 未来展望 - 打造影视新生态，构建产融新平台，成综合性文化传媒公司[4] 新产品和新技术研发 - 加快《穿越时空的勋章》等剧集制作，完成《锦月安笙》等上线[4] 其他新策略 - 加强与浙江广电战略和业务协同[4] - 规划资金使用及还款，优化资本结构，降财务成本[5] - 加大应收款催收，减少平台应收账款[5] - 筹备阶段加强演职人员背景调查，明确损失承担[5][6]

业绩相关 - 2024年丰收季定制3场内容化直播，累计观看次数839万+，观看人数400万+，平均观看时长80秒+[31] - 2024年丰收季直播累计引导成交GMV60万+[31] - 2024年丰收季直播累计万单品3个，共5万单[31] - 2024年丰收季直播累计超爆品数2个，超爆品4257单，GMV1.85万+[31] - 2024年丰收季直播累计爆品数27个，爆品共445单，GMV17.8万+[31] 荣誉成果 - 2024年底获“2024同花顺上市公司年度榜单”浙江省金牌影视企业称号[10] - 《永不消逝的电波》《萧红》《秋之白华》获第12届精神文明建设“五个一工程”奖[22] - 《永不消逝的电波》《师傅》获第28届中国电视剧“飞天奖”长篇电视剧二等奖[22] 未来展望 - 《穿越时空的勋章》首部剧集《惊变》登陆2025年度中央广播电视总台电视剧片单[23] 公司治理 - 2024年度召开3次临时股东大会及1次年度股东大会[15][25] - 2024年度召开9次董事会会议[15] - 2024年度召开13次董事会专门委员会会议和独立董事专门会议[15] - 2024年度召开9次监事会会议[15] - 报告期内内审中心每季度定期进行内部控制检查，无重大缺陷[18] - 报告期内对《公司章程》等制度进行更新和修订[19] 社会责任 - 日常经营不涉及传统工业污染排放，能耗和环境污染水平较低[35] - 经营中重视环保和节能减排，遵守相关法律法规[35] - 推行办公无纸化、实施垃圾分类、使用清洁能源[35] - 在影视剧生产中关注拍摄地生态环境保护[35] - 积极响应国家政策，坚持文化发展核心战略[37] - 完善企业社会责任管理体系建设[37] - 将履行社会责任要求融入发展战略和企业文化[37] - 把社会效益和经济效益结合作为价值追求[37] - 努力创造企业公民社会价值，为可持续发展贡献力量[37]

战略规划 - 2025年3月28日审议通过“1234”发展战略规划议案[3] - 目标是打造影视新生态，成平台型综合性文化传媒公司[3] - 定位为打造智能内容工场和开放生态平台[4][6] 战略实施 - 支撑是“科技+内容+生态”，含四大动作[7][8][10][11][12] - 分筑基、跃升、领航三期推进战略[13][15][16] 战略保障 - 包括党建、人才、集团协同和资金保障[17][18] 业务目标 - 上市公司系统内部5年以上要有1 - 3家细分领域排名前三主体[16]