内幕信息界定 - 持有公司 5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[2] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额 30%属内幕信息[3] 报备事项 - 新增借款或对外担保超上年末净资产 20%需报备[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产 10%需报备[7] - 发生超上年末净资产 10%的重大损失需报备[7] 档案管理 - 披露重大事项时填写内幕信息知情人档案并向深交所报备[7] - 董事会 2 个工作日内登记和报送内幕信息知情人档案[9] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[19] 异议处理 - 被登记人有异议应于登记日后 3 日内发邮件说明[9] - 重大事项相关人员对进程备忘录内容有异议，3 日内发邮件说明[12] 交易自查与报送 - 年报、半年报和重大事项公告后 5 个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[19] - 发现内幕交易等情况 2 个工作日内报送证监局和交易所[19] - 内幕信息公开披露后 5 个交易日内报送档案及备忘录至交易所[19] 违规处理 - 全体员工违规造成严重影响或损失，公司给予处分或经济处罚[18] - 外部使用人违规造成严重影响或损失，公司向监管机构报告并提请所在单位处理[18] - 中介机构违规造成严重影响或损失，公司要求其承担法律及经济赔偿责任[21] 制度实施 - 本制度自董事会通过之日起实施，修改亦同[23]

董事与总经理任职 - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[4] 总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 对董事会负责，定期接受考核[4] - 遵守法规章程，执行董事会决议[5] 总经理工作规范 - 拟订职工利益问题需听工会和职工代表意见[6] - 玩忽职守致公司受损应赔偿[6] - 接受职中和离任审计，未经审计不得离任[7] 高级管理人员报告 - 发现特定情形及时向总经理报告[7] 总经理会议规定 - 会前通知与会人员，无法出席提前请假[10] - 由总经理主持，无法主持指定副总经理主持[10] - 特定情形两工作日内召开会议[10] - 议题形成决议后经签发或召集执行[10] 总经理报告义务 - 定期向董事会报告中长期规划等内容[11] - 董事会闭会期间向董事长报告日常工作[11] 细则相关 - 与修订后法律冲突按修订后执行[11] - 董事会负责修改，总经理提要求需审议批准[11] - 经董事会审议通过生效，修改亦同[11] - 解释权归董事会[11]

内部控制责任 - 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责[3] 审计组织架构 - 董事会下设审计委员会，指导监督内审中心工作，参与考核内审负责人[5] - 公司设内审中心，对多事项监督检查，对董事会负责，向审计委员会报告[6] 内审工作频率 - 内审中心至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[9] - 每季度至少对货币资金内控制度和募集资金存放与使用情况检查一次[9][23] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[30] 内审工作权限 - 有权检查被审单位审计区间内所有有关经营管理的账务、资料[12] - 可就审计事项调查、盘点实物资产等[13] - 经批准有权对重大紧急事项采取封存账簿等临时性措施[13] 审计流程要求 - 审计一般预先通知，被审计对象应做好准备[17] - 收集证明材料需遵循客观、相关、充分、合法要求[17] 审计档案管理 - 完成审计项目后15日内建立审计档案，保存5年[26] - 按规定时间立卷归档和移交[27] 异议处理与缺陷报告 - 被审计单位对审计意见有异议应3天内书面提出[18] - 内审发现内控重大缺陷应向审计委员会和深交所报告披露[29] 整改与评估 - 审计委员会督促制定整改措施并监督落实[29] - 对内控有效性出具书面评估意见[29] 信息披露与考核 - 公司披露年报时披露内控评价和审计报告[31] - 内控执行情况作为绩效考核重要指标[33] 制度执行与解释 - 制度自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[33]

董事会会议召集 - 董事会会议分定期和临时，按章程召集[6] - 董事长接提议或监管要求十日内召集临时会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和一日通知[9] 会议通知与变更 - 书面通知含日期、地点等信息[10] - 定期会议变更需会前一日发书面通知[10] 会议出席与委托 - 会议需过半数董事出席方可举行[11] - 董事委托他人出席需书面委托并载明信息[11] 会议表决 - 表决一人一票，现场记名投票和电子通信方式进行[17] - 普通提案需超全体董事半数赞成通过[17] - 关联董事回避时相关会议决议规则[18] 会议记录与公告 - 记录保存期限十年[20] - 秘书安排记录，参会人员签字[19] - 秘书按规定办理决议公告，公告前保密[20] 规则生效与解释 - 规则经股东会批准生效，修改亦同[24] - 规则由董事会解释[24]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会并制定工作细则[2] - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[3] - 设召集人一名，由董事长担任[4] 成员产生与会议规则 - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 会议需三分之二以上成员出席，决议过半数通过[4] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[5] - 对董事会负责，总经理办公会做前期准备[4] - 根据需要开会，提前三日通知成员[4]

控股股东及实际控制人基本要求 - 应签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，声明持股等情况[4] - 应承诺遵守法律法规等，不滥用控制权损害公司或股东利益[5] 信息披露义务 - 按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[6] - 指定人员负责信息披露，配合公司工作[6] - 5%以上股份被质押等情形应及时告知公司并配合披露[7] - 相关情形出现重大变化或进展应及时通知公司、报告并披露[8] - 收购等信息泄露应通知公司发布提示性公告[9] 行为规范 - 不得影响公司资产、人员等独立[11] - 督促控制的财务公司履行关联交易程序和披露义务[12] - 不得占用公司资金[13] - 与公司交易应遵循平等、自愿等原则[16] - 对公司违法负责的应用股权及资产赔偿中小投资者[16] - 买卖公司股份应遵守规定，不得利用他人账户或提供资金买卖[19] - 转让公司控制权应保证交易公允，解决相关问题[19] - 转让控制权时应协调新老股东更换，确保董事会和管理层稳定过渡[20] - 不得获取公司未公开重大信息，应保密并公平披露[31] - 媒体报道可能影响股价时，应了解情况并配合公司披露信息[33] - 沟通时不得提供、传播未披露重大信息或虚假信息等[21] 其他要求 - 提供实际控制人及其一致行动人基本情况[21] - 共同控制公司的需书面告知实施共同控制的方式和内容[21] - 接受委托等拥有公司权益的应告知委托人等情况[21] - 契约型基金等成控股股东或实际控制人需穿透披露至最终投资者[21] - 如实填报并更新关联人信息[21] - 遵守信息披露规定并建立管理制度[21] 规范相关 - 规范与修订后的法律等冲突时按修订后的执行[22] - 规范由公司董事会负责解释[22] - 规范自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[6] 召集与提案 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[7][8] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[10] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期与投票 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 决议与执行 - 以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会回购决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[47] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可请求撤销违法违规决议[25] - 股东会决议相关争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[25] - 公司等应履行职责执行股东会决议，确保正常运作[25] - 法院判决后公司应履行信息披露义务并配合执行[25] 其他规定 - 发行类别股的公司，特定事项除经股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[15] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分股份36个月内不得行使表决权且不计入有效总数[19] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[19] - 股东会会议记录保存期限为10年[23] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露信息[25] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[27] - 制度与修订后的法律法规冲突时按修订后的执行[27] - 议事规则经股东会批准生效，董事会有权解释[27]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[6] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[6] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况等十项内容[6] - 中期报告应记载公司基本情况等七项内容[6] 报告审核与披露流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[7][8] - 定期报告需经高级管理人员编制、审计委员会审核、董事会审议后披露[24] 业绩相关 - 公司按规定进行业绩预告[8] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上且无合理解释认定有重大差异[16] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释认定有重大差异[16] 重大差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占比超10%且绝对金额超1000万元需关注[12] - 会计报表附注中涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保等属重大错误或遗漏[14] - 其他年报信息披露中涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼等属重大错误或遗漏[14] - 年报信息披露有重大差错公司应追究责任人责任[16] 信息披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[19] - 除董事长或总经理外其他董高无法履职达3个月以上需披露[19] - 发生可能影响证券交易价格重大事件公司应立即披露[18] - 公司变更名称等信息应立即披露[20] 信息披露时间与流程 - 公司应在董事会决议等时及时披露信息[21] - 重大事件难以保密等时，公司需及时披露现状及风险因素[21] - 公司披露重大事件后有进展或变化，应及时披露情况及影响[21] 其他信息披露要求 - 未公开信息需经报告等流程后由董事会秘书组织披露[24][25][26] - 重大事项进展需持续向董事会秘书报告[27] - 信息涉及国家或商业秘密，符合条件可暂缓或豁免披露[30][31] 责任与管理 - 重大事项内部报告及对外披露由董事会统一领导管理[35] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务[35] - 审计委员会监督董事、高管信息披露履职行为[41] 违规处理 - 信息披露义务人未履行报告义务致违规，公司可给予处分并要求赔偿[46] - 公司董事长等对临时报告和财务会计报告信息披露承担主要责任[46] - 外部单位或个人泄露未公开重大信息，公司应向深交所报告并公告[47]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理工作制度规范信息沟通[2] - 工作目的是促进与投资者良性关系等[5] - 基本原则有合规性、平等性等[5] 沟通与交流 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 可通过路演、分析师会议等交流[11] - 应在年度报告披露后十五个交易日举行业绩说明会[20] 人员与职责 - 董事会秘书负责组织和协调工作[12] - 从事人员需具备良好品行等条件[14] - 主要职责包括拟定制度、组织活动等[13] 信息披露与档案 - 应在定期报告中披露信息披露备查登记情况[16] - 档案保存期限不得少于三年[15] - 建立健全档案以电子或纸质形式存档[26] 其他规定 - 禁止透露未公开重大信息等情形[12] - 多渠道开展工作并建立重大事件沟通机制[18] - 制度经董事会批准生效，修改亦同[29]

审计委员会设置 - 公司董事会审计委员会成员5名，其中独立董事3名[2] - 召集人和成员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 召集人由会计专业独立董事担任[5] - 成员任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 会议相关 - 例会至少每季度召开一次，可开临时会议[6][12] - 原则上提前三日通知成员，特殊情况可豁免[12] - 由召集人主持，不能履职时成员推荐主持[12] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体过半通过[12] 职责相关 - 每季度至少听取一次内审报告，每年审阅一次内审报告[6][7] - 督导内审中心至少半年检查重大事件和资金往来并报告[7][8] - 披露财报等经全体过半同意提交董事会审议[8] - 负责选聘会计师事务所，监督其审计工作[10] - 定期向董事会提交履职评估报告[10] - 提出聘请或更换外部审计机构建议，审核费用条款[10] - 督促核查财报，可否决购买审计意见迹象[11] - 对5种情形保持关注，年报审计有6项职责[11][12] - 必要时可聘请中介机构，费用公司承担[13] 其他 - 会议记录保存不少于十年[13] - 工作细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[13][14]