广州鹏辉能源科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为加强广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工 作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人 民共和国公司法》等法律、法规和《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，并参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》，结合公司的实际情况，制定本规 定。 第二条 内部审计是指公司内部审计部门或人员对公司、控股子公司以及具有重 大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真实性和完整性以及 经营活动的效率和效果等进行的独立、客观的监督和评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他 有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司公开的信息真实、准确、完整和公平。 第四条 内部审计部门依照国家法律、法规和规章以及《公司章程》，遵循客观性、 政 ...

证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2024-013 广州鹏辉能源科技股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第六次会议通 知于 2024 年 4 月 15 日以通讯、邮件等方式向公司监事发出。会议于 2024 年 4 月 25 日 下午在公司 7 楼会议室以现场投票与通讯表决相结合方式举行，应出席监事 3 人，实际 出席监事 3 人，参与表决的监事 3 人。本次会议由监事会主席刘小国主持，会议的通知、 召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经过认真讨论审议， 全体监事一致通过决议如下： 二、会议审议情况 1、会议以赞成三人，反对零人，弃权零人，赞成人数占出席会议有表决权监事人 数的 100%，审议通过《关于公司 2023 年度监事会工作报告议案》 2023 年度，监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职 权，结合公司实际经营需要，共召开九次监事会会议，会议的通知、召 ...

关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 中信证券股份有限公司 二、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全资子公司及控股子公司，纳入评 价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公 司合并财务报表营业收入总额的 100%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理结构、组织架构、内部审计 监督、人力资源政策、销售管理、采购管理、资产管理、资金管理、财务报告、 1 信息系统、关联交易、研究与开发。 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为广州 鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称"鹏辉能源"或"公司"）向特定对象发 行 A 股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和 规范性文件的要求，就《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2023 年度内部控制自 我评价报告》（以下简称"《评价报告》"）出具核查意见如下： 一、内 ...

第二章 委员会成员组成 广州鹏辉能源科技股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为规范广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称"公司")决策和经营 管理层等高级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和高级管理人员的组成结构， 从而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、行政规章、规范性文件以及《广 州鹏辉能源科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，公司特设 立董事会提名委员会，并制定本制度。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议，对董事和高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核并形成明确的审查意见。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在独立董事中 选举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由 ...

关于 2023 年董事、监事、高级管理人员薪酬的确定以及 2024 年非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案 一、2023 年董事、监事、高级管理人员薪酬情况 （一）独立董事薪酬情况 已按公司独立董事津贴办法发放。 （二）非独立董事薪酬情况 广州鹏辉能源科技股份有限公司 根据《公司章程》、薪酬管理制度等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并 参照行业薪酬水平，2024 年度公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬提案如下： （一）本议案适用对象 非独立董事兰凤崇先生在其任期内的薪酬为 10 万元/年（税前），其他非独立董事 及高管根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬管理制度领取相应报酬，不再额 外领取董事津贴。 （三）监事薪酬情况 监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬管理制度领取相应报酬，不再 额外领取监事津贴。 （四）高级管理人员薪酬情况 公司高级管理人员薪酬，按照公司薪酬管理制度，由基本工资和绩效奖金组成：基 本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素，结合公司目前的盈利状 况确定区间范围；绩效奖金是根据公司业绩完成情况和个人月度和年度工作绩效情况确 定。 经统计，公司 20 ...

证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2024-023 一、日常关联交易概述 公司因日常生产、经营需要，与广州南沙科新能源科技有限公司（以下简称"南沙 科新能源"）之间发生提供服务、销售商品的交易事项。南沙科新能源为公司的关联方， 构成关联交易事项。 公司 2024 年度预计发生的关联交易如下： 单位：万元 广州鹏辉能源科技股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开 的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》， 关联董事鲁宏力先生已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定， 本次关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下： | 关联交 | 关联方 | 关联交易 | 关联交易 | 预计金额 | | 截至 2024 年 4 月 | 上年发生金额 | | ...

财务表现 - 2024年第一季度，广州鹏辉能源科技股份有限公司营业收入为15.97亿，同比下降36.00%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为1.64亿，同比下降91.04%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-9,050.23万，同比下降592.32%[5] - 公司2024年第一季度财报显示，流动资产中货币资金为1,921,681,669.81元，较上期有所下降[25] - 公司应收账款达1,906,157,208.33元，较上期有所增加[25] - 公司2024年第一季度报告中未提及具体业绩总结、用户数据、未来展望和业绩指引、新产品和新技术研发、市场扩张和并购等方面的信息[12] 股东情况 - 夏信德持有公司26.25%的股份，为最大股东[11] - 夏仁德持有公司5.25%的股份[11] - 李克文持有公司2.97%的股份[11] - 黑铁（青岛）私募基金管理有限公司持有公司2.76%的股份[11] - 公司前10名股东中，夏信德持有99,109,083股，甄少强持有45,000股，鲁宏力持有21,150股[13][14] 公告及计划 - 公司进行了回购股份的相关公告，并在2024年2月1日完成了回购[24] - 公司其他重要事项中提到了股权激励限售计划的相关情况，包括多位高管的持股情况[23][19][18][17][16][15] 资产负债表 - 资产负债表中，交易性金融资产减少73.81%，主要为本期末理财减少造成[8] 利润表 - 利润表中，营业收入减少36.00%，主要受行业竞争影响[9] 现金流量表 - 现金流量表中，经营活动产生的现金流净额较上年同期减少592.32%，主要为收到货款减少造成[10] - 公司2024年第一季度营业总收入为1,597,013,711.20元，较上期下降898,288,460.23元[27] - 公司2024年第一季度净利润为9,520,316.13元，较上期净利润增加307,885.42元[28] - 广州鹏辉能源科技股份有限公司2024年第一季度综合收益总额为9,561,681.20元，较上年同期212,672,643.76元有所下降[29] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-90,502,319.07元，较上期18,382,844.50元有所下降[30] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-307,525,541.12元，较上期-472,014,709.55元有所增加[31]

股份回购 - 公司回购5名离职激励对象未解除限售的限制性股票11,832股[1] - 公司回购4名退休激励对象未达条件股票5,080股，业绩系数和解除限售比例均为80%[2] - 公司回购129名业绩达标激励对象未达条件股票77,052股，业绩系数和解除限售比例均为80%[2] - 公司本次回购注销限制性股票合计93,964股[2] - 公司总股本将由50,343.7324万股减少至50,334.3360万股[2] - 公司注册资本将由50,343.7324万元减少至50,334.3360万元[2][3] 章程规定 - 公司章程修订后公司注册资本为50,334.3360万元，股份总数为50,334.3360万股[4] - 公司按章程规定收购股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额10%[4] - 公司因部分情形收购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可[4] - 公司董事、监事和高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%[6] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[6] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会需在30日内执行[6] - 董事人数不足6人时需采取相关措施[9] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[10] - 股东大会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[12] - 股东买入公司有表决权股份违法规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[14] - 关联交易事项须由非关联股东以具有表决权股份数的过半数通过[8] - 董事、监事选举时，当选人累计得票数至少应达到出席股东大会股东所持有股份数（未累计数）的过半数[8] - 独立董事辞职致人数少于董事会成员三分之一或无会计专业人士时，改选前原董事仍履职[8] - 审计等专门委员会中独立董事应过半数，审计委员会召集人为会计专业人士[9] 董事会权限 - 董事会风险投资单项不得超公司最近经审计净资产的10%，超权限需股东大会批准[9] - 董事会对不超公司最近一期经审计净资产值30%的资产运用等可决策[9] - 交易标的净利润低于公司最近年度经审计净利润50%或金额不超500万元，董事会可审查决定[9] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，需董事会批准[9] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，董事会审议后提请股东大会批准[9] - 董事会闭会期间，董事长对不超公司最近一期经审计净资产值10%事项有决定权（风险投资除外）[9] - 董事会审议担保事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，对外担保还需全体独立董事三分之二以上同意[10] - 董事会召开临时会议通知时限为提前5天，紧急情况可随时电话或口头通知[10] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[10][12] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[12] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润原则上不少于该三年年均可分配利润的30%[12] - 现金分红条件为公司当年盈利、累计未分配利润为正值，审计报告为标准无保留意见，无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项[12] - 重大投资计划或重大现金支出等特殊事项指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的50%且超3000万元，或达最近一期经审计总资产的30%，或拟回购股份用于注销[12] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计总资产30%需关注[13] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[13][15] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[13][15] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[13][15] - 拟分配现金利润总额低于当年可供分配利润10%需专项说明[14][20] - 最近三年现金累计分配利润少于三年年均可分配利润30%需专项说明[14][20] - 公司每年以现金方式分配利润应不低于当年可供分配利润10%[15] - 调整利润分配政策议案经董事会通过后提交股东大会，需出席股东表决权三分之二以上通过[18][20] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[22] - 公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可进行中期利润分配[15] 其他 - 公司通知送达日期依方式而定，邮件送出第3个工作日、电子邮件发出日、传真机发送记录时间、第一次公告刊登日分别为对应送达日期[23] - 不同语种或版本章程有歧义时，以广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准[23] - 《公司章程》除上述修订外其他条款不变[23] - 公司变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》相关议案须提交2023年度股东大会审议[24] - 公告备查文件为广州鹏辉能源科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议[25] - 公告发布时间为2024年4月26日[25]

关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告 华兴专字[2024]23013650030 号 广州鹏辉能源科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简 称"鹏辉能源"）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称"募集资金专项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）的要求编制募 集资金专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误 导性陈述或重大遗漏是鹏辉能源董事会的责任，我们的责任是在实施鉴 证工作的基础上对鹏辉能源董事会编制的募集资金专项报告发表鉴证 意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对 募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中， 我们结合鹏辉能源实际情况，实施了包括了解、询问、抽查、核对等我 1 ...

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 第二期限制性股票激励计划之第三次解锁及 回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 二〇二四年四月 1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司 向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已 得到公司的如下保证：公司就第二期激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明 或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 第二期限制性股票激励计划之第三次解锁及 回购注销部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 致：广州鹏辉能源科技股份有限公司 根据北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）与广州鹏辉能源 科技股份有限公司（以下简称"公司"）签署的《股权激励计划法律服务合同》， 本所接受公司的委托，担任公司第二期限制性股票激励计划（以下简称"第二期 激励计划"）的专项法律顾问，并就第二期激励计划第三次解锁（以下简称"本 次解锁"）及回购注销部分限制性股票（以下简称"本次回购注销"）相关事宜出 具本法律意见书。 对本法律意见 ...