华兴审字[2024]23013650010 号 华兴会计师事务所 (特殊普通合伙) 广州鹏辉能源科技股份有限公司 2023 年度审计报告 会计师事务所(特殊普通合 G CERTIFIED PUBLIC ACCOUN 告 计 报 华兴审字[2024]23013650010号 广州鹏辉能源科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了 广 州鹏辉 能 源 科技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 鹏 辉 能 源 ) 财 务 报表,包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表,2023年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以 及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制,公允反映了鹏辉能源2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年 度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 "注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的 责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于鹏辉能源,并履行了 职业 ...

融资与担保 - 公司及下属公司拟新增申请总计不超过100亿元（或等值外币）综合授信融资额度[1] - 公司为各子公司新增担保额度合计69亿元，截至2024年4月20日担保余额23.14亿元[3] - 珠海鹏辉能源有限公司为公司合并报表范围内公司新增担保额度50亿元，截至2024年4月20日担保余额15.32亿元[5] - 河南省鹏辉电源有限公司为公司合并报表范围内公司新增担保额度50亿元，截至2024年4月20日担保余额3.26亿元[5] - 截至2024年4月20日，公司及下属控股子公司对外担保实际发生金额23.14亿元，占最近一期经审计净资产的41.20%[31] 子公司财务数据 - 截至2023年12月31日，珠海鹏辉能源有限公司资产总额29.80亿元，负债总额17.07亿元，营业收入22.62亿元，净利润1.40亿元[7] - 截至2023年12月31日，河南省鹏辉电源有限公司资产总额39.71亿元，负债总额21.07亿元，营业收入22.85亿元，净利润0.38亿元[10] - 截至2023年12月31日，鹏辉能源常州动力锂电有限公司资产总额为7.99亿元，负债总额为4.79亿元，净资产为3.21亿元；2023年1 - 12月营业收入为5939.59万元，净利润为 - 967.51万元[15] - 截至2023年12月31日，佛山市实达科技有限公司资产总额为9.38亿元，负债总额为5.03亿元，净资产为4.35亿元；2023年1 - 12月营业收入为8.44亿元，净利润为1.07亿元[18] - 截至2023年12月31日，衢州鹏辉能源科技有限公司资产总额为18.83亿元，负债总额为16.21亿元，净资产为2.62亿元；2023年1 - 12月营业收入为1.25亿元，净利润为 - 3786.54万元[21] - 截至2023年12月31日，广州鹏辉储能科技有限公司资产总额为10.96亿元，负债总额为10.17亿元，净资产为7907.23万元；2023年1 - 12月营业收入为11.56亿元，净利润为 - 2043.96万元[25] - 截至2023年12月31日，广州鹏辉智慧能源技术有限公司资产总额212155290.25元，负债总额111445601.85元，净资产100709688.40元；2023年1 - 12月营业收入84674901.10元，净利润2258756.00元[29] 公司整体财务数据 - 截至2023年12月31日，公司经审计的资产总额为30.21亿元，负债总额为28.24亿元，净资产为1.97亿元；2023年1 - 12月营业收入为8.00亿元，净利润为 - 7843.61万元[12] 其他 - 2024年4月25日公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司担保额度预计议案》[32][33] - 董事会认为本次担保基于正常生产经营，符合公司发展需要，风险可控，同意此次担保事项并提交股东大会审议[33] - 保荐机构认为本次担保事项经董事会审议通过，符合相关规定，无异议，提醒关注及控制风险，事项尚需股东大会审议[34]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行新股，发行价36.04元/股，发行42,201,438股，募资1,520,939,825.52元，净额1,504,452,725.58元[2] - 2023年直接投入项目募资755,654,512.05元，累计投入相同[4] - 截至2023年12月31日，剩余募资756,111,895.01元，专户556,111,895.01元，理财200,000,000.00元[5] 资金使用与管理 - 截至2023年8月31日，累计自筹71,939.84万元用于募投项目，9月21日同意置换[10] - 同意用不超3亿闲置募资现金管理，2023年买理财40,000.00万元，赎回20,000.00万元，余额20,000.00万元[14] - 2023年买国债逆回购先转户，赎回原路返回[17] 项目情况 - 鹏辉智慧储能制造基地项目承诺投资106,196.66，截至期末进度71.16%[21] - 补充流动资金项目承诺投资44,248.61[21]

广州鹏辉能源科技股份有限公司 章 程 二零二四年四月 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 3 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称" ...

财报披露 - 公司2023年年度报告及摘要于2024年4月27日在巨潮资讯网公开披露[1] 业绩说明会 - 公司定于2024年5月10日15:00 - 17:00举行2023年度业绩网上说明会[1] - 说明会通过深交所“互动易”平台举行[1] - 活动前五个交易日投资者可登录“互动易”网站参与[1] - 出席人员包括董事长、总裁等[2] - 公司提前征集说明会问题，投资者可在互动易网站提问[2]

中信证券股份有限公司 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司 2024年度日常关联交易预计的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为广州鹏辉 能源科技股份有限公司（以下简称"鹏辉能源"或"公司"）向特定对象发行 A 股股 票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对鹏辉能源 2024 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、日常关联交易概述 公司因日常生产、经营需要，与广州南沙科新能源科技有限公司（以下简称 "南沙科新能源"）之间发生提供服务、销售商品的交易事项。南沙科新能源为 公司的关联方，构成关联交易事项。 公司 2024 年度预计发生的关联交易如下： 单位：万元 | 关联交 | 关联方 | 关联交易 | 关联交易 | 预计金额 | 截至 2024 年 4 月 | 上年发生金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 易类别 | | 内容 | ...

广州鹏辉能源科技股份有限公司 | 日 | 第三十七次会议 | 《关于河南鹏辉投资建设大型储能锂离子电池项目的议案》 | | --- | --- | --- | | | | 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》 | | | | 《关于开设 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监 | | | | 管协议的议案》 | | | | 《关于提请召开公司 2023 年第一临时股东大会的议案》 | | | | 《关于公司 2022 年度总裁工作报告的议案》 | | | | 《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》 | | | | 《关于公司 2022 年度财务报告的议案》 | | | | 《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》 | | | | 《关于 2022 年度拟不进行利润分配预案的议案》 | | | | 《关于公司 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》 | | | | 《关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况的议案》 | | | | 《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》 | | | | 《关于公司 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为关联人[4] 关联交易事项 - 交易包括购买或出售资产、对外投资等12项事项，日常经营相关部分活动除外[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[9] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避[10] 关联交易决策 - 交易金额3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（提供担保除外）由董事会讨论决定[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以下，与关联法人交易金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），董事会授权总裁批准[11] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（提供担保除外），聘请中介评估或审计并提交股东大会[11] 财务资助与担保 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，审慎向关联方提供财务资助或委托理财[12] - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东大会，为控股股东等提供担保需反担保[12] 关联交易披露 - 应披露的关联交易需独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[12] - 公司重大关联交易实施完毕需在两个工作日内向证券交易所报告并公告[13] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[15] - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%，经股东大会审议后需及时披露[17] - 公司为关联人及持有本公司5%以下股份的股东提供担保，不论数额大小，经股东大会审议后需及时披露[17] 关联交易计算 - 公司发生关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项，按发生额在连续十二个月内累计计算[19] - 公司在连续十二个月内发生同类关联交易或与同一关联人交易，按累计计算原则适用相关规定[19] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行程序和披露义务[20] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露义务[20] 人员告知义务 - 公司董事等持股5%以上相关人员应及时告知关联人情况[21]

财务范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%[5] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[5] 公司治理 - 公司建立法人治理结构基本框架[5] - 公司设立符合业务规模和经营管理需要的组织结构[6] 内控监督 - 公司在董事会下设审计委员会，审计委员会下设内审部监督内部控制[8] 制度建设 - 公司建立人力资源管理政策和流程指引，制定针对性培训计划[9] - 公司制定销售与收款管理制度，采取“事前评估、事中控制监督、事后催收”政策[9] - 公司制定采购及付款管理制度，确保库存合适安全[10] - 公司建立资产管理控制流程，确保固定资产记录正确完整安全[11] - 公司建立资金管理内部控制制度，遵循不兼容岗位分离原则[11] - 公司建立《关联交易管决策制度》确保关联交易合法、公允、合理[12] - 公司建立《产品开发与设计控制程序》确保新产品开发满足客户要求[13] 缺陷标准 - 公司财务报告内部控制缺陷评价定量标准：一般缺陷为利润总额潜在错报＜利润总额*3%；重要缺陷为利润总额*3%≤利润总额潜在错报＜利润总额*5%；重大缺陷为利润总额潜在错报≥利润总额*5%[13] - 公司非财务报告内部控制缺陷评价定量标准：一般缺陷为直接财产损失金额小于人民币250万元；重要缺陷为人民币250万元（含） - 人民币500万元；重大缺陷为人民币500万元及以上[14] 内控情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷[15] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制存在重大缺陷或重要缺陷[16] - 公司董事会认为2023年12月31日公司内部控制在所有重大方面有效[18] 系统流程 - 公司自2010年1月至今采用用友ERP系统并优化各业务流程[12] 风险关注 - 公司重点关注的高风险领域包括产品结构、售价下降、应收账款、人力成本上升、规模扩大管理、人才流失风险[13] 评价依据 - 公司依据企业内部控制规范体系等开展内部控制评价工作[13]

会议召开 - 2023年召开12次董事会、7次股东大会，独董均出席[5] - 2023年召开2次薪酬与考核、提名委员会会议，独董履职[6] 公司运营 - 2023年未发生应披露关联交易[10] - 按时编制并披露多份报告[11] - 未更换会计师事务所，续聘华兴为2023年审计机构[13] 公司治理 - 2023年完成第四届董事会换届及高管聘任[15] - 2023年4月通过董监高薪酬方案等议案[16][17] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职维护权益[19]