股东大会时间 - 2025年度第二次临时股东大会于7月21日14:30召开[1] - 股权登记日为2025年7月15日[4] - 现场登记时间为2025年7月16 - 17日[9] 投票信息 - 议案1至4为特别表决事项，需2/3以上表决权通过[8] - 投票代码为350446，简称为航天投票[16] - 深交所交易系统投票时间为7月21日9:15 - 15:00[17] 其他 - 单独或合计持股1%以上股东可会前十天提临时提案[13] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[23] - 参会股东登记表7月17日17:00前送达[25]

会议信息 - 公司监事会于2025年6月23日16:30召开第五届监事会第十四次会议[2] - 应出席监事5名，实际出席5名[2] 议案审议 - 审议通过子公司乐凯化学材料关联交易议案，关联监事3人回避，2票赞同[3][4] - 审议通过取消监事会并废止《监事会议事规则》议案，5票赞同[4][5] - 取消监事会议案需提交公司股东大会审议[6]

会议召开 - 公司第五届董事会第十七次会议于2025年6月23日14:30召开[2] - 公司决定于2025年7月21日召开2025年度第二次临时股东大会[9] 议案表决 - 子公司乐凯化学材料有限公司因公开招标与关联方形成关联交易，表决赞同4票[4] - 多项章程、规则修订议案表决均为赞同9票，需提交股东大会审议[5][6][7][8] 人员调整 - 董事会审计委员会成员由三人调整为五人，增加张云飞和邹华维[8]

公司基本信息 - 公司于2015年4月23日在深交所创业板上市[6] - 注册资本为人民币845410111元[7] - 营业期限为五十年[7] - 共有194名发起人[12] - 由保定乐凯磁信息材料有限公司整体变更而成[6] 股权结构 - 股份总数为4600万股人民币普通股，每股面值1元[13] - 中国乐凯胶片集团公司持股比例44.2067%[13] - 刘彦峰持股比例4.0682%[13] - 锁亚强持股比例1.3120%[13] - 翟保定持股比例1.2921%[13] 股份变动 - 可通过向不特定对象发行股份等方式增加资本[20] - 可以减少注册资本，按规定程序办理[21] - 收购本公司股份有六种情形除外[21] - 收购本公司股份可通过公开集中交易等方式进行[21] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[23] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[31] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求相关机构起诉[34][35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数少于6人等情形发生时，应在2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[50] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[67] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[67] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名[101] - 董事会审批交易有相关资产比例规定[103][104] - 董事会每年度至少召开四次会议[109] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[109] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[110] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[137] - 每年度利润分配比例原则上应不低于当年实现的可分配利润总额的20%[138] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例有不同要求[139][140] 其他 - 公司党委每届任期一般为五年[80] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[90] - 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任[129] - 公司指定《中国证券报》等报刊之一及巨潮资讯网为信息披露媒体和网站[155] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[156]

关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则[2] - 关联交易价格或收费原则不偏离市场独立第三方标准[10] 关联人认定 - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[4] - 直接或间接持公司5%以上股份自然人为关联自然人[6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产等事项[8] 决策程序 - 董事会会议过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[12] - 出席董事会无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[12] 表决权规定 - 关联董事不得对相关决议行使表决权，不计入总数[12] 交易报告审议 - 公司董事等与公司交易应向董事会或股东会报告审议[13] - 董事等近亲属与公司交易适用报告审议规定[14] 交易金额标准 - 公司与关联自然人交易（除担保等）超30万元需按程序处理[17] - 公司与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上，需经独立董事同意并董事会审议披露[18] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上（除担保），需董事会决议并股东会批准，披露评估或审计报告[18] 累计计算规则 - 连续十二个月内关联交易需累计计算金额[18] 担保与财务资助 - 公司原则只为控股子公司提供担保及反担保，为关联人担保需董事会审议披露并股东会审议[21] - 公司仅为合并范围内子公司提供财务资助，不得为关联人提供[21] 独立董事规定 - 达到披露标准关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[23] 规定生效 - 本规定经股东会批准后生效，原规定废止[29]

独立董事任职资格 - 独立董事在董事会中应占 1/3 以上比例，至少含 1 名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[9] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[9] - 直接或间接持股 1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在持股 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股 1％以上股东有权提候选人[13] - 提名人提名前应征得被提名人同意并发表资格和独立性意见[13] - 提名委员会应对被提名人任职资格审查并形成意见[13] - 连任不超 6 年，自特定事实发生 36 个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于 15 日[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存 10 年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 独立董事会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[5][6] - 专门会议每年开一次，董事会秘书提前 5 日书面通知[29][35] - 三分之二以上独立董事出席方可召开，决议经全体过半数表决通过[33][34] - 决议和会议记录保存 10 年[33][41] 独立董事解职与补选 - 连续两次未亲自出席且不委托代出席，董事会 30 日内提议股东会解除职务[15] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符规定，公司 60 日内完成补选[16] 其他相关规定 - 公司在董事会审议通过年报后两个工作日内将文件递交深交所[37] - 独立董事对年报有异议，经全体过半数同意可聘请外部机构[38] - 公司保证独立董事享有与其他董事同等知情权[40] - 津贴由董事会制定方案，经股东会审议通过并披露[41] - 本细则经股东会审议通过生效，原细则废止[43]

会议事项 - 2025年6月23日召开第五届董事会独立董事专门会议第四次会议[1] - 对关联交易议案事前审核，同意提交第五届董事会第十七次会议审议[1] 关联交易 - 子公司乐凯化学材料有限公司公开招标形成关联交易，定价公允[1] - 对财务、经营无负面影响，不影响独立性，不损害股东权益[1] 公告 - 公告发布时间为2025年6月24日[3]

专户管理 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 商业银行需每月向公司出具银行对账单并抄送保荐机构或独立财务顾问[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目审批 - 募投项目投资总额调增或调减低于20%（不含20%）时，由总经理办公会批准[12] - 募投项目投资总额调增或调减20%以上（含20%）时，由董事会批准[12] 项目重新论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[12] - 募投项目搁置时间超一年，公司需重新论证项目[12] 协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[9] 资金使用 - 公司募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资等[11] - 自筹资金置换应在募集资金转入专户后6个月内实施，支付困难时可在自筹支付后6个月内置换[16] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月，不得用于高风险投资[16] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，最迟在募投项目整体结项时明确使用计划[17] - 现金管理产品期限不得超12个月，应为安全性高的非保本型产品[19] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需经董事会、股东会审议通过[24] - 使用节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免程序[25] - 使用节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元需经股东会审议[25] 项目核查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告[27] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%需调整投资计划[28] 资金检查 - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金情况[28] - 注册会计师应对公司年度募集资金情况专项审核并鉴证，公司应披露鉴证结论[30] - 鉴证结论为“保留”“否定”“无法提出”时，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[30] 机构检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况现场检查一次[30] - 保荐机构或独立财务顾问每个会计年度结束后应出具专项核查报告，公司披露核查结论[30] 规定说明 - 本规定“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本数[32] - 本规定解释和修改权归公司董事会[32] - 本规定经股东会审议通过后生效实施，原规定（天智董字〔2024〕117号）废止[32]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] 召开请求 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈[6] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开，董事会10日内反馈[5] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 通知相关 - 董事会同意召开临时股东会，5日内发通知；不同意说明理由并公告[5] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 投票相关 - 投票开始不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[13] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[20] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[13] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2日公告说明[13] - 股东会选举两名以上董事（特定情况除外）实行累积投票制[21] - 会议记录保存期限为十年[25] - 以减少注册资本为目的回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规股东会决议[28] - 本规则经股东会审议通过后生效，原规则废止[30]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注，30%、50%以上需提交股东会审议[5] - 交易标的主营业务收入占公司最近一期经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需审议，50%以上且超500万元提交股东会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需审议，50%以上且超500万元提交股东会审议[6] 担保审议标准 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保需提交股东会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需提交股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[8] 关联交易审议标准 - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需审议，3000万元以上且占5％以上需提交股东会审议[10][11] 董事会会议规定 - 董事会每年度至少召开四次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[17][18] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集，会议提前5日书面通知[18] 董事履职规定 - 董事连续两次未亲自出席或连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一需说明并公告，连续两次未出席也不委托视为不能履职应撤换[22] 董事会决议规定 - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行，表决一人一票[23] - 董事会对对外担保、财务资助事项决议需出席会议董事三分之二以上表决通过[25] - 董事会对关联交易事项决议需全体无关联关系董事过半数通过[25] - 董事会对证券投资事项决议需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上通过[25] - 董事会作出决议必须经全体董事的过半数表决通过方为有效[25] 文件保存规定 - 董事会决议书面文件和会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年[25][27] 关联事项处理 - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，关联事项应提交股东会审议[24] 高管聘任规定 - 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高管由总经理提名，均报请董事会聘任或解聘[30] 其他审议规定 - 关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[32] - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会审议并提建议，董事会方可审议[31] - 重大合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产100%以上且超2亿元需履行相关义务[31] 规则相关 - 董事会对重大事项决策按《公司章程》及规章制度执行[31] - 规则未尽事宜依照国家法律法规和《公司章程》执行[33] - 规则由公司董事会负责解释[33] - 规则经股东会决议通过后生效，原《航天智造科技股份有限公司董事会议事规则》废止[33]