浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 章 程 二零二五年八月 | | | | | | 第一章 总 则 第一条 为维护浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 国共产党章程》（以下简称"《党章》"）、《中国共产党支部工作条例（试行）》（以 下简称"《工作条例》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"），在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码 913300006628918505。 第三条 公司于2015年4月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,650 万股，并于 2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 英文全称：Zhejiang Jinke Tom Culture Ind ...

担保定义与审批 - 控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[4] - 应由股东会审批的对外担保须经董事会审议通过后提交[6] - 由董事会审批的对外担保须经出席全体董事的三分之二以上同意并做出决议[11] - 股东会审议特定担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] 担保额度与条件 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议[8] 担保后续管理 - 被担保人需在债务到期后十五个工作日内履行还款义务[16] - 公司财务部门应定期向总经理报告担保实施情况[16] - 被担保人归还债务资金需向财务部传真付款凭据确认担保责任解除[16] - 被担保人出现还款迹象问题，公司应分析其经营状况并上报董事会[16] - 公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经审判或仲裁且债务人财产强制执行仍不能履行债务前，不得先行承担保证责任[17] - 公司向债权人履行担保责任后应向债务人追偿并披露追偿情况[19] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任人应提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权[19] 信息披露 - 公司应披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、对控股子公司提供担保的总额及占最近一期经审计净资产的比例[21] - 公司单项对外提供担保涉及金额或连续12个月累计对外担保额占公司最近一期经审计净资产值10%以上且绝对金额超过500万元，应及时向证券交易所报告并公告[21] - 公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况及执行规定情况专项说明并发表独立意见[22]

资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 防止控股股东及关联方占用资金等[4] - 关联交易后及时结算，防非正常经营性资金占用[6] 责任与措施 - 董事长是防资金占用及清欠工作第一责任人[11] - 违规非经营性资金占用责任人扣款1万 - 10万[14] 股东与董事权益 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准可冻结控股股东股份[11] - 10%以上表决权股份股东可提请召开临时股东会[12] - 董事、高管协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[14] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[18][19]

信息披露义务人 - 持股百分之五以上的大股东为信息披露义务人[7] 定期报告 - 公司应披露年度、半年度和季度报告[10] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[12] - 中期报告特定情形应聘请审计[12] - 季度报告财务资料一般无须审计[12] - 公司应在四个月内披露年度报告[12] - 公司应在两个月内披露半年度报告[12] - 公司应在一个月内披露季度报告[12] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[13] 披露时间变更 - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[15] 特殊事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等应及时披露[21] - 持有公司百分之五以上股份股东或实际控制人持股情况变化应配合披露[29] 信息披露管理 - 信息披露事务管理制度由董事会实施，董事长为第一责任人[24] - 董事会办公室是信息披露日常工作部门[31] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[32] - 公司披露信息应以董事会公告形式发布[33] - 董事知悉未公开重大信息应及时报告[35] - 独立董事监督信息披露事务管理制度[26] - 审计委员会监督董高信息披露行为[37] - 公司总部各部门及分、子公司负责人是信息报告第一责任人[39] 报告程序 - 定期报告有草拟、审核、通报、发布程序[33] - 临时报告有草拟、审核、通报、发布程序[33][34] 重大信息报告 - 重大信息报告需在二十四小时内进行[34] 资料保管 - 董事等履职文件资料保管期限不少于十年[39] - 招股说明书等资料原件保管期限为十年[39] 保密协议 - 信息知情人员入职需签署保密协议[41] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[41] 暂缓披露 - 拟披露信息可申请暂缓披露，期限一般不超过二个月[41] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，监督财务管理和会计核算[44] 投资者关系 - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人[45] 信息发布 - 公司信息披露指定网站为巨潮资讯网[45][46] 时间定义 - 公司“第一时间”指与应披露信息有关事项发生当日[50] - 公司“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[50] 关联方 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[53] - 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人是关联法人[53]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前五个工作日发通知；临时会议提前三个工作日发通知[11] - 会议需三分之二以上委员（含）出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 履职规定 - 委员连续两次不出席会议，建议董事会撤换[14] 方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 其他规定 - 会议记录保存期为十年[16] - 有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[11] - 股权激励计划须经股东会审议通过[9] - 议事规则自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[20]

浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称"公 司"）募集资金的使用与管理，切实保障投资者的利益，提高募集资金的使用效 率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、法规、规范性文件的规定和要 求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指上市公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激 励计划募集的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控制 制度，并确保该制度的有效实施。 第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的 会计师事务所出具验资报告，并由公司董事会按照招股说明书或募集说明书所承 诺的 ...

浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董 事会审计委员会(以下简称"审计委员会"或"委员会")，作为负责公司内、外 部的审计、监督和核查工作的专门机构。 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或 者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主 持；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委 员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员 会召集人职责。 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得超 过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期 间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时 自动辞去审计委员会职务。 审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或本议 事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员 不再担任公司董 ...

浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称"公司"）为适应战 略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加 强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略委员 会（以下简称"战略委员会"或"委员会"），作为负责公司长期发展战略和重 大投资决策的专门机构。 第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《浙江金 科汤姆猫文化产业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规 定，特制定本议事规则。 第二章 人员构成 第三条 战略委员会由三名董事组成。 第四条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当委员会召集人不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职 责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事 会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。 第五条 战略委员会 ...

浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 投资者关系管理制度 第五条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实际 控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责 提供便利条件。 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范和加强浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简 称"公司"）与投资者（包括股东和债券持有人）和潜在投资者（以下统称"投 资者"）之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，建立公司与投资者的良性 互动关系，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会《上市公司投资者关系管理工作指引》（以下简称"工 作指引"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）等相关法律、法规、规范性文件及《浙江金科汤姆猫文化产业股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 除非文中另有所指，本制度所称投资者关系管理是指公司通过便利股东 权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者 之间的沟通，增进 ...

累积投票制规则 - 累积投票制用于股东会选举两名以上（含两名）董事[2] - 每位股东累积表决票数为持股数乘以选举董事人数[4] 投票要求 - 独立董事与非独立董事选举分开投票[5] - 所投候选董事人数不超应选人数，否则无效[5] - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[5] 董事当选条件 - 董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[6] - 候选人按得票多少顺序，得票多者当选[10] 特殊情况处理 - 当选人数少于应选，已当选超章程规定三分之二，缺额下次选举填补[10] - 当选不足章程规定三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举[10] - 两名或以上候选人票数相同，对该等候选人进行第二轮选举[10]