上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关 应收账款回收情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上海华铭智能终端设备股份有限公司（以 下简称"华铭智能"或"公司"）编制了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易业绩承诺相关应收账款回收情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2023 年度报告披露之 目的使用，不适用于其他用途。 上海华铭智能终端设备股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买北京聚利科技股份有限公 司（以下简称"聚利科技"或"标的公司"）100%的股权并向不超过 5 名符合条件的特定投资者 非公开发行可转换债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。2019 年 09 月 11 日，公司收到中 国证监会核发的《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司 债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1583 号），本次交易获得中国证监会核 准。2019 年 9 月 20 日，聚利科技已取得北京市顺义区市场监督管理局核发的《营业执照》。标的 公司因本次交易涉及的股权过户事宜 ...

上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （张姝） 各位股东及股东代表： 2023 年度，本人作为上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届董事会独立董事，任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、规范 性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司规章制度的规定和要求，忠实 履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，勤勉尽职，积 极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见， 切实维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人 2023 年度任职期间履职情况汇报如下： 一、基本情况 2023 年 8 月 24 日，公司完成董事会换届选举工作，经 2023 年第一次临时股 东大会选举，本人担任公司第五届董事会独立董事。 任职期间，本人具备《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市 公 ...

董事会议事规则 上海华铭智能终端设备股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称" 公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》和《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等有关规定，结合公司的实际情况，特制订本规则。 第二条 董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，行使法律、 行政法规、规范性文件、《公司章程》以及股东大会授予的职权。 第三条 公司证券部负责处理董事会日常事务，董事会秘书兼任证券部负责 人，保管董事会印章。 第四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会，各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。 第二章 董事会会议的召集和提案 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至 ...

上海华铭智能终端设备股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范 性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事，公 司董事长为战略委员会固有成员。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 1 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不得超六年[10] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[5] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[10] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 每年现场工作不少于十五日[19] - 工作记录及资料至少保存十年[19] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[20] 独立董事补选规定 - 因不符合规定或辞职致比例不符，公司应60日内完成补选[11][12] 年报相关工作 - 年报披露前安排独立董事实地考察并记录[23] - 财务负责人提前向独立董事提交审计安排及资料[23] - 安排独立董事与年审注册会计师沟通[23] - 独立董事在年报中发表独立意见并关注信息保密[23] 关联交易等事项 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 公司支持与保障 - 董事会秘书协调沟通并汇报意见[24] - 指定部门和人员协助独立董事履职[26] - 保障独立董事知情权并通报运营情况[26] - 董事会会议通知按时提供资料并保存十年[27] - 独立董事聘请专业机构费用由公司承担[28] - 给予独立董事相适应津贴并披露[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高股东[30]

上海华铭智能终端设备股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公 司"）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责， 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上海华铭智 能终端设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司 的实际情况，特制订本规则。 第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责。监事会依法检查公 司财务，监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》 规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 第三条 公司董事、高级管理人员及其他人员应为监事正常履行职责提供必要 的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门行政处罚或者被证 券交易所公开谴责时； （六）证券监管 ...

上海华铭智能终端设备股份有限公司 董事会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及 审计委员会履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件 以及《公司章程》等规定和要求，上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简 称"公司"或"本公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守， 认真履职。现将董事会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及审计委员会履 行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） （二）聘任会计师事务所履行的审议程序 1 公司于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十四次会议、于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》， 同意续聘上会事务所为公司 2023 年度审计机构，聘任期限为一年。公司独立董 事就该事项发表了同意的事前认 ...

业绩总结 - 2023年度计提资产减值准备29,855,098.63元[2] - 本次计提减少2023年度合并报表利润总额29,855,098.63元[8] - 本次计提减少2023年度合并报表净利润25,376,833.83元[8] - 本次计提减少2023年度合并报表所有者权益25,376,833.83元[8] 数据详情 - 账龄1年以内，相关款项预期信用损失率均为5.00%[5] - 坏账准备—应收票据本期计提928,741.16元[2] - 坏账准备—应收账款本期计提8,326,012.94元[2] - 坏账准备—其他应收款本期计提 - 5,248,403.82元[2] - 存货跌价准备本期计提23,112,817.17元[2] - 合同资产减值损失本期计提2,735,931.18元[2] 其他事项 - 公告多场会议决议[12][13] - 公告发布于2024年04月25日[14]

股权交易 - 2022年上海近铭400万元受让国创热管理8%股权，后4390万元分四次增资扩股[3] - 上海近铭认缴1916万元，持股51.01%[3] 业绩承诺与估值 - 王文评和陈辉承诺2023年国创热管理主营业务净利润600万元以上[4] - 完成2022和2023年业绩承诺，交易前估值为5000万元[4] - 2023年实际净利润524.38万元，未完成业绩承诺[7]

| 证券代码：300462 | 证券简称：华铭智能 公告编号：2024-017 | | --- | --- | | 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | 债券代码：124014 | 债券简称：华铭定02 | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理回购股份事宜的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 04 月 23 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董 事会办理回购股份事宜的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议 批准。 为保障投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，同时进一步健全和完善 公司长期激励约束机制，确保公司的经营可持续和健康发展，公司董事会提请股 东大会授权董事会依法决策并办理公司回购股份事宜。具体如下： 一、授权内容 为把握市场时机，提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权董事会 批准的人士，在股东大会审议的框架和原则内全权处理回购股份有关事项，授权 事项需经三分之二以上董事 ...