关于上海华铭智能终端设备股份有限公司 2024 年度财务报告非标准审计意见 的专项说明 上会业函字(2025)第 538 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 ·计师 李今所(特殊普通合伙 一、非标准审计意见涉及的主要内容 1、存货的存在、权利和义务 Eertiliod Public Accountants (Shecial Seneral Par 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司 2024 年度财务报告非标准审计意见 的专项说明 上会业函字(2025)第 538 号 深圳证券交易所: 我所接受委托,业已完成上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"华 铭智能"或"公司"）2024 年度财务报表的审计工作,并于 2025年 4 月 27 日出具了 上会师报字(2025)第 7252 号保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号 ――非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引一审计类第1号》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求,现将非标准审计意见涉及 事项情况说明如下: 如财务报表附注"十七、其他重要事项 2、（1 ...

上海华铭智能终端设备股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告 上海华铭智能终端设备股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合上海华铭智能终端 设备股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）内部控制制度和评价办法，在 内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2024 年 12 月 31 日的内部 控制有效性进行了评价。 1 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告 控制有效性评价结论的因素。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整 ...

上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第 九次会议决定于 2025 年 5 月 20 日召开公司 2024 年度股东会，本次股东会采用 现场投票和网络投票相结合的方式进行，现根据相关规定，将会议有关事项通知 如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2024 年度股东会 | 证券代码：300462 | 证券简称：华铭智能 | 公告编号：2025-019 | | --- | --- | --- | | 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | | 债券代码：124014 | 债券简称：华铭定02 | | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于召开2024年度股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 公司董事会于 2025 年 4 月 27 日召开第五届董事会第九次会议审议通过《关 于召开 2024 年度股东会的议案》，同意召开本次年度股东会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律法规、部门 规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。 4、会议召开的日期、时间 ...

| 证券代码：300462 | 证券简称：华铭智能 | 公告编号：2025-007 | | --- | --- | --- | | 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | | 债券代码：124014 | 债券简称：华铭定02 | | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第 九次会议于2025年4月27日在公司二楼大会议室以现场会议与通讯表决相结合的 方式召开，本次会议通知于2025年4月17日以电子邮件、微信等方式送达全体监 事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中：监事徐建东先生以通讯 表决方式出席），本次会议由监事会主席陈娟女士主持。 本次会议的召集、召开程序、出席人数均符合《中华人民共和国公司法》及 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等规定，会议合 法有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事审议了以下各项议案并做出如下决议： （一）审议通过《关 ...

| 证券代码：300462 | 证券简称：华铭智能 | 公告编号：2025-006 | | --- | --- | --- | | 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | | 债券代码：124014 | 债券简称：华铭定02 | | 与会董事审议了以下各项议案并做出如下决议： （一）审议通过《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》 经审议，董事会认为：公司2024年度董事会工作报告内容真实、客观地反映 了公司董事会在2024年度的工作情况及对股东会决议的执行情况。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第 九次会议于2025年4月27日在公司二楼大会议室以现场会议与通讯表决相结合的 方式召开，本次会议通知于2025年4月17日以电子邮件、微信等方式送达全体董 事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：董事曾毅先生、独立董 事潘峰先生、独立董事陈鹏先生以通讯表决方式出席） ...

| 证券代码：300462 | 证券简称：华铭智能 | 公告编号：2025-011 | | --- | --- | --- | | 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | | 债券代码：124014 | 债券简称：华铭定02 | | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月27 日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于2024 年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。现将相 关事宜公告如下： 一、2024年度利润分配预案基本情况 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司 股东的净利润为-10,746,333.48元，扣除当年提取10%的法定盈余公积金 5,966,885.74元以及其他综合收益结转留存收益-10,000.00元，加上年初未分配利 润409,619,170.62元，截至2024年12月31日，累 ...

上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关 应收账款回收情况的专项审核报告 上会师报字(2025)第 7269 号 上会会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 上海 令计师 李今所（特殊普通合伙） ai Cortified Public Scocountants (Shocial General Partnership) 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关 应收账款回收情况专项审核报告 上会师报字(2025)第 7269 号 上海华铭智能终端设备股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称"华铭智能") 编制的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相 关应收账款回收情况的说明》进行了专项审核。 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 上海 中 图 二〇二五年 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关 应收账款回收情况的说明 按照《上市公司 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为1.1759亿元，同比下降27.16%[4] - 营业总收入本期为117,589,913.10元，同比下降27.16%（上期161,425,310.20元）[24] - 营业利润本期亏损5,186,102.33元，同比收窄78.02%（上期亏损23,584,805.12元）[25] - 净利润本期亏损3,329,688.50元，同比收窄81.80%（上期亏损18,292,303.25元）[25] - 归属于上市公司股东的净利润为-450.55万元，同比改善75.84%[4] - 归属于母公司所有者的净利润本期亏损4,505,542.24元，同比收窄75.83%（上期亏损18,645,235.12元）[25] - 基本每股收益本期为-0.0249元，同比改善75.80%（上期为-0.1029元）[26] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为8051.70万元，同比下降36.81%，主要由于营业收入减少[11] - 研发费用本期为11,399,400.49元，同比下降15.00%（上期13,410,937.88元）[24] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-68.29万元，同比下降112.27%[4] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为152,092,232.86元，上期为151,051,094.04元，同比增长0.69%[28] - 经营活动现金流入小计本期为168,696,652.50元，上期为167,060,958.22元，同比增长0.98%[28] - 经营活动现金流出小计本期为169,379,587.15元，上期为161,496,998.67元，同比增长4.88%[28] - 经营活动产生的现金流量净额本期为-682,934.65元，上期为5,563,959.55元，同比下降112.27%[28] - 投资活动产生的现金流量净额本期为31,818,038.92元，上期为110,445,932.83元，同比下降71.19%[29] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为-70,465.11元，上期为-15,013,416.67元，同比改善99.53%[29] - 现金及现金等价物净增加额本期为31,306,026.17元，上期为100,641,333.84元，同比下降68.89%[29] - 期末现金及现金等价物余额本期为372,665,305.40元，上期为467,911,660.92元，同比下降20.36%[29] - 期末现金及现金等价物余额为3.7267亿元，同比下降20.36%，主要由于理财产品到期净赎回[12] 业务线表现 - 热管理板块销售额较2024年同期增长约100%，新设领创（嘉兴）热管理有限公司和马鞍山领创热管理有限公司作为生产基地[18] 资产和负债 - 总资产为21.23亿元，较上年度末下降0.37%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为14.42亿元，较上年度末下降0.12%[5] - 公司货币资金期末余额为496,190,921.93元，较期初增长5.97%[19] - 交易性金融资产期末余额为197,197,428.10元，较期初下降14.68%[19] - 应收账款期末余额为328,848,725.90元，较期初下降6.56%[19] - 存货期末余额为387,997,961.34元，较期初增长10.70%[19] - 流动资产合计本期为1,578,559,323.21元，上期为1,574,130,861.42元，增长0.28%[21] - 长期股权投资本期为6,735,692.63元，同比增长37.86%（上期4,886,027.46元）[21] - 其他权益工具投资本期为21,744,532.18元，同比下降23.68%（上期28,488,000.00元）[21] - 合同负债本期为79,449,464.84元，同比增长5.01%（上期75,656,300.08元）[21] 投资收益和其他损益 - 投资收益为256.93万元，同比增长71.94%，主要由于权益法核算的合营企业实现盈利[11] - 公允价值变动损益为149.11万元，同比改善273.60%，主要由于理财收益公允价值收益[11] - 信用减值损失为-1133.45万元，同比改善26.26%，主要由于应收账款余额下降[11] 股东和股权结构 - 张亮作为最大股东持股29.47%，持有53,410,400股，其中无限售条件股份为13,352,600股[15] - 前10名股东中韩智持有1,927,293股全部处于质押状态[15] - 股东罗洪霞通过信用交易账户实际持有2,590,767股，占1.43%[15] 风险和法律事项 - 公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，涉及前期会计差错更正事项[17] - 浙江国创因生产经营场地受阻导致存货无法监盘，会计师事务所对2024年度财务报告出具保留意见[17] - 公司第一季度报告未经审计[30]

财务数据关键指标变化 - 公司2024年归属于母公司合并净利润约为-1,074.63万元，扣除非经常性损益的净利润为-4,052.49万元，亏损较上年扩大[3] - 2024年营业收入为6.26亿元，同比增长4.22%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1074.63万元，同比下降84.63%[20] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4052.49万元，同比下降160.42%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为549.5万元，同比下降95.08%[20] - 2024年基本每股收益为-0.06元/股，同比下降100%[20] - 2024年稀释每股收益为-0.06元/股，同比下降700%[20] - 2024年加权平均净资产收益率为-0.74%，同比下降0.36个百分点[20] - 2024年末资产总额为21.31亿元，同比下降2.63%[20] - 2024年第一季度营业收入为1.61亿元，第四季度营业收入为2.14亿元[23] - 2024年非经常性损益合计为2977.85万元，主要包括政府补助877.13万元和金融资产公允价值变动损益371.99万元[27][28] - 公司2024年度归属于母公司合并报表净利润为-1,074.63万元，扣非后净利润为-4,052.49万元，亏损加剧[87] 成本和费用 - 销售费用同比增长5.09%，从2023年的34,211,302.60元增至2024年的35,952,874.59元[109] - 管理费用同比增长19.85%，从2023年的66,206,290.77元增至2024年的79,347,802.84元，主要因聚铭大厦转固折旧摊销增加和房租费用增加[109] - 财务费用同比大幅下降196.66%，从2023年的3,385,457.54元降至2024年的-3,272,340.23元，主要因利息支出减少和利息收入增加[109] - 研发费用同比下降14.62%，从2023年的65,790,087.05元降至2024年的56,168,298.40元，主要因研发项目领用原材料减少[109] - 研发人员数量同比下降5.49%，从2023年的182人降至2024年的172人，但研发人员占比上升0.38%至17.20%[111] - 研发投入占营业收入比例从2023年的10.95%降至2024年的8.97%，研发投入金额从65,790,087.05元降至56,168,298.40元[111] - 信用减值损失较上年同期增加440.81%，资产减值损失下降32.79%[90] - 营业外收入较上年度上升174.76%，因计提业绩承诺补偿2075万元[88][90] - 资产减值达17,372,260.49元，同比大幅下降706.89%[118] - 营业外收入显著增长至25,035,961.38元，同比增长1,018.74%[118] - 信用减值损失达21,666,552.68元，同比下降881.63%[118] 各条业务线表现 - ETC业务受营业收入及毛利下降影响导致亏损扩大[3] - AFC业务实现营业收入3.65亿元，净利润约4051万元，储备订单约6.84亿元[87] - ETC业务营业收入1.48亿元，同比下降21%，净利润约为-7600万元[87] - 热管理设备销售营业收入1.13亿元，同比增长95.49%[95] - 热管理设备销售额同比增长46.58%至12,096台，生产量增长74.03%至13,145台[99] - ETC产品行业销售量同比下降25.60%至182.11万只[99] - 热管理设备库存量同比增加61.91%至2,716台[99] - 交运设备类(AFC)直接材料成本占比68.37%，同比增长7.13%[104] - 智能交通类(ETC)委外加工成本同比大幅增长165.85%[104] - 热管理设备直接材料成本占比87.10%，同比激增109.68%[105] 各地区表现 - 境内销售额同比增长24.53%至4.44亿元，境外销售额增长39.47%至1.82亿元[98] - 2024年度AFC终端设备出口实现销售额1.81亿元，销售占比29.04%，较上年度增长184%[80] - 公司产品远销东南亚、欧洲、北美等多个国家与地区，全球化销售网络布局完善[85] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[7] - 公司整体抗风险能力较强，短期持续经营暂无重大风险[3] - 公司主营业务、核心竞争力及财务指标未发生明显变化，与行业趋势基本一致[3] - 传统ETC业务目标销售额1.2亿元，毛利率维持15%以上[137] - 前装ETC销售额目标1.5亿元[137] - 2024年度归属于母公司净利润为负，未进行现金分红[194] - 分配预案的股本基数为181,221,938股[194] - 现金分红总额（含其他方式）为0元，占利润分配总额的比例为0.00%[195] 其他重要内容 - 公司资产负债率为30.74%，短期无大额应偿还负债[3] - 浙江国创存货账面余额为3,409.06万元，跌价准备574.72万元，账面价值2,834.34万元，占合并财务报表资产总额的1.33%[5] - 公司因信息披露违法违规被中国证监会立案调查[5] - 会计师事务所对公司2024年度财务报告出具保留意见的审计报告[3][5] - 浙江国创存货存在灭失或减值风险[6] - 公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查[139] - 公司因会计差错更正调减2019年和2020年归属于母公司净利润，调增2021年度净利润[174] - 公司董事长、总经理张亮和财务总监章烨军因信息披露违规被中国证监会上海监管局出具警示函[173] - 公司因财务数据错误被深圳证券交易所通报批评并记入诚信档案[174] - 公司研发费用、销售费用、商誉减值列支错误导致2019至2021年度报告披露不准确[173]