债券基本信息 - “华铭定02”面值100元/张，存续至2026年7月16日[3] - 转股起止为2021年1月18日至2026年7月16日，处转股期[8] - 当期票面利率2.00%，计息46天[9] 回售信息 - 回售价格100.252元/张，条件满足日为2025年8月27日[3] - 申报期9月1 - 5日，资金9月9日到账，9月1 - 5日暂停转股[3] - 个人投资者回售实得100.202元/张，QFII和RQFII实得100.252元/张[9] 触发条件 - 2025年7 - 8月连续30个交易日，股价低于转股价格70%[4] 逾期规定 - 逾期违约金=逾期未付回售价款×0.03%×逾期天数[6]

市场扩张和并购 - 公司向韩智等52名北京聚利科技原股东购买其持有的100%股权[6] 融资情况 - 向不超过35名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，总额不超12000万元[6] - 发行数量120万张，华鑫国际信托、俞正福、王亚娟分别持有50万张（5000万元）、40万张（4000万元）、30万张（3000万元）[6] 可转债信息 - 票面金额100元/张，各年票面利率不同，存续期2020年7月17日至2026年7月16日，转股期2021年1月18日至2026年7月16日，当前转股价格26.82元/股[8] 回售情况 - 2025年7月17日至8月27日，公司股票连续30个交易日收盘价格低于“华铭定02”转股价格70%，提前回售条款生效[12] - 债券持有人可按规定将全部或部分未转股可转债回售给公司，需在申报期内申报[14] - 公司尚需履行回售公告和结果公告等程序[14] - 若未足额支付回售价款，需支付逾期违约金[11] - 首次满足回售条件未申报，该计息年度不能再行使回售权，不能多次行使部分回售权[11] 转股价格规则 - 转股价格调整前后按不同价格计算，向下修正时“连续30个交易日”重新计算[11]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到辞职报告之日生效[4] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效[4] 人员补选与确定 - 董事提出辞任，公司六十日内完成补选[5] - 董事长辞任法定代表人，公司三十日内确定新代表人[5] 离任与移交 - 董事任期届满未获连任，自换届选举股东会决议通过之日自动离任[6] - 董事、高级管理人员离职生效后三个工作日内办妥移交手续，交接确认书保存十年[8] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有总数的25%，离职后半年内不得转让[10] 异议复核 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议，可在收到通知十五日内向审计委员会申请复核[13]

公司基本信息 - 公司于2015年5月8日核准首次向社会公众发行人民币普通股1722万股，于5月27日上市[6] - 公司注册资本为人民币18122.1938万元[6] - 公司发起设立时股份总数为3500万股[11] - 公司已发行股份数为18122.1938万股，均为普通股[13] 股东与股份 - 发起人张亮认购股份数1906.8万股，持股比例54.48%[12] - 发起人谢根方、张金兴、张晓燕认购股份数均为198.8万股，持股比例均为5.68%[12] - 发起人孙定国认购股份数179.2万股，持股比例5.12%[12] - 发起人以截至2011年5月31日经审计的净资产94344130.85元按2.6955:1的比例折为3500万股，剩余净资产计入资本公积[13] 股份转让与交易 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的百分之二十五，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司持有百分之五以上股份的股东等，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] 股东权利与责任 - 股东有权要求董事会在三十日内执行收回股票买卖收益的规定[21] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[25] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[26] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[28] - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[28] 担保与重大事项审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[34] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[34] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[34] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会审议[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[35] - 多种情形下公司应在规定时间内召开临时股东会[36] - 董事会收到召开临时股东会提议后应在十日内书面反馈，同意后应在五日内发出通知[39][40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发出股东会补充通知[43] - 年度股东会召开二十日前以公告通知股东，临时股东会十五日前通知[40] - 股东会会议记录保存期限为十年[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[109] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[109] - 董事会行使多项职权，超过股东会授权范围的事项应提交股东会审议[110] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[73] - 多种情形可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集主持[73] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属等不得担任独立董事[77] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意，部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[80][81] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[93] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[95] - 不同发展阶段和资金支出安排下有不同现金分红比例要求[96][97] - 法定公积金转增资本后留存不少于转增前注册资本的25%[99] - 利润分配方案经董事会全体董事过半数、全体独立董事二分之一以上表决通过[98] 公司合并、分立等相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[111] - 公司合并、分立、减资时，应按规定通知债权人，债权人可要求公司清偿债务或提供担保[111][112][115] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[113] 公司解散相关 - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时，可请求人民法院解散公司[115] - 公司因特定情形解散，修改章程或股东会决议存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[115] - 公司因特定情形解散，董事应在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算[115]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 管理与审核 - 信息披露暂缓与豁免事项由董事会统一领导管理[7] - 暂缓、豁免披露信息需内部审核，董事长作最终决定[8] 存档与报送 - 暂缓、豁免披露信息登记入档，保存十年[9] - 公司及义务人应在报告公告后十日内报送登记材料[10] 知情人承诺 - 知情人知晓制度内容并承诺保密[16] - 不利用信息买卖股票及衍生品，不内幕交易[16] - 遵守内幕信息知情人登记管理制度[16]

上海华铭智能终端设备股份有限公司 第一章 总 则 董事会审计委员会工作细则 第一条 为完善上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管 理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《上海华铭智能终端设备 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会审 计委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机 构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审 计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计等工作经验[5] - 会计专业人士且有经济管理高级职称，需在会计等岗位全职工作五年以上[7] - 最近三十六个月内无证券期货违法犯罪处罚及交易所公开谴责或三次以上通报批评[5] - 特定股东及其亲属不得担任[6][7] 提名与任期 - 董事会、百分之一以上股份股东可提候选人[10] - 连续任职不超六年，满六年三十六个月内不得提名[12] 履职与监督 - 审慎履职，独立公正[14] - 有独立聘请中介机构等特别职权，部分需全体过半数同意[15][16] - 发表意见明确清晰，含重大事项基本情况[16] - 部分事项过半数同意后提交审议[17] - 投反对或弃权票说明理由，公司披露异议[18] - 持续关注决议执行，违规可要求说明，未说明可报告监管[18] - 每年现场工作不少于15日[19] 辞职与补选 - 不符合规定立即停止履职辞职，否则董事会解除职务，比例不符或缺人60日内补选[13] - 任期届满前可辞职，比例不符或缺人履职至新任产生，60日内补选[13] 其他规定 - 工作记录及资料保存10年[20] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[25] - 董事会及专门委员会会议资料保存十年[27] - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[27] - 两名以上独立董事书面要求延期，董事会采纳[21] - 聘请专业机构及行使职权费用公司承担[29] 股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上或不足但有重大影响的股东[31] - 中小股东指持股未达百分之五且非董事、高管的股东[31]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下需在事实发生之日起两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10][11] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 分拆所属子公司上市等特定提案需双三分之二以上通过[26] - 股东买入超规定比例有表决权股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[26] - 董事会等可公开征集股东投票权，持有1%以上有表决权股份股东可参与[27] - 股东会网络投票开始、结束时间有规定[17] 主持与选举 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[20] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提名董事候选人[41] - 股东会选举董事实行累积投票制，选一名董事除外[41] - 需重新选举董事，公司15天内召开董事会，再次召集临时股东会推选缺额董事[29] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且确定后不得变更[13] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个交易日公告并说明原因[14] - 公司召开股东会应聘请律师出具法律意见并公告[3] - 公司连续12个月内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] - 单独或合计持有公司5%以上股份股东在特定提案表决有规定要求[26] - 会议记录保存十年[34] - 股东会决议结束当日公告[36] - 通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[36] - 股东可请求法院认定决议无效或撤销决议[36] - 股东会可对董事会授权，不得让董事会等代为行使法定职权[40] - 规则由董事会负责解释，经董事会制订报股东会批准后生效及修改[42] - 规则未尽事宜依国家法律等规定执行，与规定不一致时以规定为准[42] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[42]

专门会议审议规则 - 独立董事行使特定特别职权前需经专门会议审议并全体过半数同意[4] - 特定事项应经专门会议审议并全体过半数同意后提交董事会[4] 专门会议召开要求 - 专门会议召开前三天通知全体独立董事，紧急情况不受限[7] - 专门会议须三分之二以上独立董事出席方可举行，决议经全体过半数通过[7] 专门会议组织安排 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[8] - 表决方式原则上为现场举手表决或投票表决，必要时可采用视频等方式[9] 参会相关规定 - 独立董事应亲自出席会议，因故不能出席可书面委托他人，一人最多接受一人委托[10] - 专门会议可邀请其他董事及高管列席，可聘请中介机构，费用公司承担[8] 资料保存与结果上报 - 会议记录等相关资料保存期限为十年[8] - 专门会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[13]

上海华铭智能终端设备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性 文件以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 ...