上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第四届董事会、第五届董事会在 2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行 政法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定， 本着对全体股东负责的态度，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职权，认真 落实股东大会审议通过的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，确保 了公司的良好运营和健康发展。 | 第四届董事会 | | | --- | --- | | 姓名 | 职务 | | 亮 张 | 董事长、总经理 | | 曾 毅 | 董事、副总经理 | | 范丽娜 | 董事 | | 张 健 | 董事 | | 林 清 | 独立董事 | | 曹逸倩 | 独立董事 | | 第五届董事会 | | | 姓名 | 职务 | | 张 亮 | 董事长、总经理 | ...

上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于浙江国创热管理科技有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告 上会师报字(2024)第 5463 号 上会会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 上海 ·计师 事务所（特殊善通合伙） ' Contilied Public Secountants (Shecial Seneral Partnershih) 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于浙江国创热管理科技有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告 上会师报字(2024)第 5463 号 上海华铭智能终端设备股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"华 铭智能") 编制的 2023 年度《关于浙江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情况.的 专项说明》进行了专项审核。 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一创业板上市公司规范运 作》的规定，编制《关于浙江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说 明》,并保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始 书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是华铭智能管理层 的责任。我们的责任是 ...

上海华铭智能终端设备股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"）对 外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，合理、 有效地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人 民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、 规范性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投 资活动。包括但不限于下列类型： （一）向其他企业投资，包括对子公司投资或与他人共同设立企业、对其他 企业增资、受让其他企业股权等权益性投资（设立或者增资全资子公司除外）； （二）公司经营性项目及资产投资； （三）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资； （六）法律法规规定的其他对外投资。 短期投资，主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年） 的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产 ...

| 证券代码：300462 | 证券简称：华铭智能 公告编号：2024-017 | | --- | --- | | 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | 债券代码：124014 | 债券简称：华铭定02 | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理回购股份事宜的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 04 月 23 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董 事会办理回购股份事宜的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议 批准。 为保障投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，同时进一步健全和完善 公司长期激励约束机制，确保公司的经营可持续和健康发展，公司董事会提请股 东大会授权董事会依法决策并办理公司回购股份事宜。具体如下： 一、授权内容 为把握市场时机，提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权董事会 批准的人士，在股东大会审议的框架和原则内全权处理回购股份有关事项，授权 事项需经三分之二以上董事 ...

上海华铭智能终端设备股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管 理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、 行政法规、规范性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作 细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机 构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审 计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中至少包括两名独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验 ...

法定代表人：张亮 主管会计工作负责人：章烨军 会计机构负责人：章烨军 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：人民币万元 非经营性资金占用 资金占用 方名称 占用方与上市公 司的关联关系 上市公司核算 的会计科目 2023 年期初 占用资金余 额 2023 年度占用 累计发生金额 （不含利息） 2023 年度占 用资金的利息 （如有） 2023 年度偿 还累计发生 金额 2023 年期末 占用资金余 额 占用形 成原因 占用性质 控股股东、实际控制人及 其附属企业 小计 - - - - 前控股股东、实际控制人 及其附属企业 小计 - - - - 其他关联方及其附属企业 小计 - - - - 总计 - - - - 其他关联资金往来 资金往来 方名称 往来方与上市公 司的关联关系 上市公司核算 的会计科目 2023 年期初 往来资金余 额 2023 年度往来 累计发生金额 （不含利息） 2023 年度往 来资金的利息 （如有） 2023 年度偿 还累计发生 金额 2023 年期末 往来资金余 额 往来形 成原因 往来性质 （经营性往来、 非经营性往来） ...

关联交易金额 - 2024年度预计关联交易总金额不超5800万元[2] - 2024年1 - 3月已发生关联交易79.15万元[6] - 2023年度实际发生关联交易606.42万元[6] 各类型关联交易 - 2024年向关联人销售产品预计1700万元，1 - 3月已发生15.85万元，2023年发生191.09万元[6] - 2024年向关联人采购产品或服务预计3800万元，1 - 3月已发生19.48万元，2023年发生273.41万元[6] - 2024年向关联人承租房屋预计300万元，1 - 3月已发生43.82万元，2023年发生141.92万元[6] 2023年部分销售差异 - 2023年向亮啦数据销售产品实际发生额25.25万元，占预计0.06%，差异 - 98.74%[7] - 2023年向国创机车销售产品实际发生额146.85万元，占预计2.25%，差异 - 96.94%[7] - 2023年向福建神威销售产品实际发生额18.99万元，占预计0.05%，差异 - 98.10%[7] 2023年部分采购差异 - 2023年向广州星才采购产品或服务实际发生额为0，占预计0%，差异 - 100.00%[7] 关联企业财务 - 亮啦数据截至2023年底总资产1256.27万元，净资产 - 1505.79万元，收入370.36万元，净利润 - 867.38万元[11] - 宁波国创机车截至2023年底总资产2.09亿元，净资产1.11亿元，收入1.23亿元，净利润1933.71万元[12] - 福建神威截至2023年底总资产3131.28万元，净资产3131.28万元，收入1450.88万元，净利润 - 433.84万元[13][14] - 广州星才截至2023年底总资产480.90万元，净资产 - 484.88万元，收入31.52万元，净利润 - 496.51万元[15][16] - 上海东晗华铭截至2023年底总资产2873.13万元，净资产1174.45万元，收入0元，净利润 - 304.44万元[17] - 宁波国创欣润截至2023年底总资产1869.98万元，净资产177.67万元，收入789.52万元，净利润180.59万元[18][19] 公司持股情况 - 公司对亮啦数据认缴出资193.77万元，持股22.95%[21] - 公司下属控股公司对福建神威认缴出资2450万元，持股49%[21] - 公司对广州星才认缴出资30万元，持股10%[21] - 公司全资子公司对上海东晗华铭认缴出资250万元，持股5%[21] 关联交易原则 - 关联交易遵循公平、自愿、互利原则，价格参照市场协商确定并适时调整[22] - 公司与关联人交易协议按实际以公允价格在日常交易时签署[22] 关联交易性质 - 公司与关联人业务属正常经营，为持续、经常性关联交易[23] - 日常关联交易各方互利双赢，定价参考市场，不损害公司和股东利益[23] - 日常关联交易不影响上市公司独立性，主要业务不依赖关联人[23] 独立董事意见 - 2024年4月22日召开独立董事专门会议2024年第一次会议[24] - 独立董事认为2024年度日常关联交易预计符合公司实际和经营需要[24] - 关联交易遵循市场公允价格和正常商业条件，不损害公司及股东利益[24] - 独立董事同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》并提交审议[24] 备查文件 - 备查文件包括第五届董事会、监事会第四次会议决议及独立董事专门会议2024年第一次会议决议[25]

监事会换届与会议 - 2023年8月24日公司监事会完成换届选举[3] - 2023年度监事会共召开5次会议[4] 公司规范运作 - 2023年度董事会运作规范、决策程序合法合规[8] - 公司财务制度健全，运作规范[9] - 已建立完善内部控制制度体系[10] 未来展望 - 2024年监事会加强监督，保障公司依法运作[17] - 2024年监事会成员加强学习，履行监督职责[17]

上海华铭智能终端设备股份有限公司 内部控制审计报告 上会师报字(2024)第 5449 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 会计师 李今所（特殊善通合伙） ntiliad Public Accountants (Shecial 内部控制审计报告 上会师报字(2024)第 5449 号 上海华铭智能终端设备股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们 审计了上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"贵公司"）2023 年 12 月 31 日的财务报表内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是贵公司董事会 的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审 计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵 ...

| 证券代码：300462 | 证券简称：华铭智能 | 公告编号：2024-021 | | --- | --- | --- | | 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | | 债券代码：124014 | 债券简称：华铭定02 | | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于召开2023年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第 四次会议决定于 2024 年 05 月 17 日召开公司 2023 年度股东大会，本次股东大会 采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，现根据相关规定，将会议有关事项 通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年度股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 公司董事会于 2024 年 04 月 23 日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关 于召开 2023 年度股东大会的议案》，同意召开本次年度股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、部 门规章、规范性文件、深圳证券交易所业 ...