股份有限公司的年报问询函 创业板年报问询函〔2024〕第 121 号 上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会： 深 圳 证 券 交 易 所 关于对上海华铭智能终端设备 我部在对你公司 2023 年度报告（以下简称"年报"） 进行事后审查的过程中，关注到以下情况： 1.年报显示，你公司报告期实现营业收入 60,079.16 万 元，同比下降 3.69%，其中交运设备行业实现营业收入 35,680.09 万元，同比增长 6.89%，毛利率 38.11%，同比增 长 11.71 个百分点；智能交通行业实现营业收入 18,628.09 万元，同比下降 31.10%，毛利率 16.54%，同比下降 5.85 个 百分点。实现扣非后归母净利润-1,556.11 万元，同比增长 69.61%。 请你公司： （1）结合行业发展情况、主要产品的核心竞争力、销 售渠道及客户类型、主要客户变动、原材料及人工成本变化、 销量及单价等因素，说明智能交通行业营业收入、毛利率下 1 滑的原因，与同行业可比公司相比变动趋势是否一致； （2）列示交运设备行业主要项目销售明细情况，包括 但不限于客户名称及性质、合同金额、本期收入及毛利率、 收入 ...

财务表现 - 公司2023年实现归属于母公司净利润约为-582.03万元[2] - 2023年营业收入为600,791,627.85元，同比下降3.69%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为-5,820,344.00元，同比下降109.58%[8] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为111,721,254.36元，同比增长210.97%[8] - 2023年基本每股收益为-0.03元，同比下降109.38%[8] - 2023年稀释每股收益为0.01元，同比下降97.06%[8] - 2023年加权平均净资产收益率为-0.38%，同比下降4.36个百分点[8] - 2023年末资产总额为2,188,533,011.10元，同比下降5.89%[8] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,457,644,991.77元，同比下降6.48%[8] - 2023年非流动性资产处置损益为7,212,074.25元[11] - 2023年计入当期损益的政府补助为10,170,362.97元[11] - 公司2023年归属于母公司合并报表净利润为-582.03万元，扣非后净利润为-1556.11万元，较2022年亏损收窄[128] - AFC业务实现营业收入3.59亿元，归属于母公司经营净利润约5753万元，储备订单约8.7亿元[128] - ETC业务营业收入约为1.86亿元，较上年度下降30%，净利润约为-6200万元[128] - 货币资金较年初上涨32.48%，应收账款较年初下降31.91%，经营性回款较好[129] - 营业收入合计为600,791,627.85元，同比下降3.69%[135] - 交运设备行业营业收入为356,800,943.61元，同比增长6.89%[135] - 智能交通行业营业收入为186,280,873.75元，同比下降31.10%[135] - 经营活动产生的现金流量净流入111,72.13万元，主要系加大催收力度[133] - 投资活动产生的现金流量净流入272.63万元，主要系购买银行理财产品净赎回[133] - 筹资活动产生的现金流量净流出934.02万元，主要系公司分红及支付可转债利息[133] - 热管理设备销售收入为57,709,810.49元，同比增长193.59%[136] - AFC设备类收入为298,402,238.56元，同比增长5.20%[136] - ETC相关收入为184,670,715.87元，同比下降30.52%[136] - 境内收入为536,439,303.93元，同比下降7.27%[136] - 境外收入为64,352,323.92元，同比增长42.08%[136] - 交运设备类销售量2,851台/套，同比增长2.96%[137] - ETC产品行业-OBU销售量244.76万只，同比下降25.95%[137] - ETC产品行业-RSU销售量1,005只，同比下降38.83%[137] - 热管理设备类销售量8,197台，同比增长291.08%[137] - 公司于2023年10月全资控股中寰天畅，购买成本为3,464,406.07元[140] - 前五名客户合计销售金额为330,020,302.83元，占年度销售总额的54.93%[142] - 前五名供应商合计采购金额为73,763,274.18元，占年度采购总额的19.66%[142] - 2023年销售费用为42,241,788.56元，同比增长11.11%[143] - 2023年管理费用为66,206,290.77元，同比增长14.12%[143] - 2023年财务费用为3,385,457.54元，同比增长12.83%[143] - 2023年研发费用为65,790,087.05元，同比增长17.45%[143] - 研发人员数量从241人减少至214人，减少11.20%[147] - 研发投入金额为65,790,087.05元，占营业收入的10.95%[147] - 经营活动产生的现金流量净额为111,721,254.36元，同比增长210.97%[147] - 现金及现金等价物净增加额为105,412,615.90元，同比增长322.21%[147] - 投资收益为11,829,846.17元，占利润总额比例为-86.62%[150] - 公允价值变动损益为-14,088,872.01元，占利润总额比例为103.16%[150] - 资产减值为-25,848,748.35元，占利润总额比例为189.27%[150] - 营业外收入为9,112,019.83元，占利润总额比例为-66.72%[150] - 营业外支出为694,547.05元，占利润总额比例为-5.09%[150] - 信用减值损失为-4,006,350.28元，占利润总额比例为29.34%[150] - 其他收益为3,399,129.15元，占利润总额比例为-24.89%[150] - 货币资金2023年末为403,772,946.12元，占总资产比例为18.45%，2023年初为304,778,827.01元，占总资产比例为13.11%，比重增加5.34%[151] - 应收账款2023年末为433,601,718.50元，占总资产比例为19.81%，2023年初为636,829,624.66元，占总资产比例为27.38%，比重减少7.57%[151] - 合同资产2023年末为53,534,547.57元，占总资产比例为2.45%，2023年初为22,255,977.76元，占总资产比例为0.96%，比重增加1.49%[151] 业务板块 - AFC业务实现营业收入3.59亿元，净利润约5753万元，储备订单约8.7亿元[2] - ETC业务板块2023年营业收入约1.8亿元，亏损额约6200万元[2] - ETC业务产品毛利率不足15%[2] - 公司主营轨道交通AFC系统集成、道路交通ETC业务、热管理系统设备业务三大板块[40] - 上海华铭是上海市高新技术企业，专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等各个领域自动售检票系统终端设备的自主研发、制造与销售[41] - 公司主要产品为车站终端设备，包括自动售票机（TVM）、自动检票机（AGM）和自动充值机（CVM）[43][44][45][46] - 公司AFC终端设备具有非标准化的特点，同类产品在不同项目中也因功能配置、技术参数、自制模块使用比例等不同而差异较大[50] - 公司拥有各类专业研发技术人员及项目管理人员约126名，已取得31项发明专利，19项实用新型专利，16项外观设计专利和75项软件著作权[55] - 公司AFC系统集成软件主要涵盖AFC软件、ACC软件，并根据订单对非标部分进行开发[51] - 公司针对AFC终端设备应用于轨道交通等工程项目，实行项目经理负责制，由项目经理对项目的前期论证、招投标策划、产品方案设计、生产组织、安装调试等工作实行全过程跟踪管理[52] - 公司成立于2001年，是国内AFC行业的早期开拓者之一，拥有超过10年的行业经验[56] - 公司已进入全国多个城市20多条城市轨道交通线路，海外业务扩展至印度、马来西亚、阿根廷、阿拉伯、西班牙、美国等地[56] - 聚利科技专注于DSRC技术在智能交通领域的应用开发，参与国家标准的制定和修订工作[57] - 聚利科技是首批通过交通部检测的三家企业之一，ETC产品具备有效抑制邻道干扰功能和OBU零唤醒功能[58] - 聚利科技加速在智能OBU、车载前装OBU、相控阵天线等新技术的研发，相关技术及产品能够满足日益增长的ETC产品市场需求[58] - ETC产品可细分为高速公路电子不停车收费系统、多车道自由流电子收费系统以及智能停车场收费系统[59] - 聚利科技主要采用直营模式销售ETC产品，客户包括ETC系统集成商、各地高速公路管理部门和银行等第三方机构[85] - 公司主要采用第三类销售模式，通过公开招投标中标后实现销售[86] - 公司采用自主生产与委托外协厂商相结合的生产模式[89] - 公司高度重视核心技术能力提升，每年保持一定规模的研发投入[91] - 公司拥有多项专利及资质证书，专利申请数持续上升[92] - ETC系列产品率先通过行业检测，符合国家标准，支持安全保密功能[93] - 公司已获得本田、长城、安徽大众、比亚迪等国内二十余家整车厂定点[95] - 公司主要研发和生产新能源车用热管理系统、轨道交通用热管理系统等产品[96] - 公司产品广泛应用于轨道交通、新能源汽车、储能、基站等领域[96] - 公司主要采用直营配套模式为主，经销模式为辅的销售方式[103] - 公司盈利模式主要源于产品销售、技术开发及服务，以及部分维修收费[104] - 公司拥有多项专利及多项资质、证书，专利申请数持续上升[108] - 产品通过了汽车质量管理体系ISO9001、IATF16949认证，轨道交通热管理系统通过国家铁路产品质量监督检测中心机车车辆检验站TJ128试验标准的检测并取得了报告[109] - 公司设立400服务专线，24小时响应客户需求，在全国建立百余家服务站或售后服务网点[110] - 公司为各大主机厂、储能系统公司提供优质的热管理产品和服务，产品销售出口至东南亚、欧洲、北美等地[111] - 公司是国内最早参与地铁AFC终端设备设计、生产制造的企业之一，拥有包括阻挡模块、回收模块、发送模块、找零模块等核心模块的自主专利[112] - 公司年产值将达到5,000台套，具有全产业链生产能力和相对独立运作的研发团队[114] - 公司所承接的轨道交通AFC终端设备项目已遍及国内几十个大中型城市，并成功打入印度、马来西亚及菲律宾等国家[115] - 公司与KML联合中标香港地铁更换及更新自动收费系统设备（闸机、售票机），金额达441,564,788港币[116] - 聚利科技ETC系列产品率先通过行业检测，符合国家标准，支持安全保密功能[118] - 聚利科技在全国建立或委托了近200家售后服务网点，为用户提供全方位的售后服务保证和技术支持[124] 市场与行业趋势 - 2023年全年新增城市轨道交通运营线路25条，新增运营里程866.65公里，其中郑州新增78.05公里，居全国首位[18] - 2023年底有城轨交通建设规划项目在实施的城市共计46个，规划线路总里程数达6118.62公里，与2022年末相比下降8.34个百分点[19] - 预计到2025年，中国内地将有65座城市开通或建设城市轨道交通线路，运营总里程将突破1.3万公里[19] - 智慧交通市场规模预计2024年将突破4000亿元，年增速在10%以上[21] - 2023年中国新能源汽车产销量分别为958.65万辆和949.52万辆，同比增长35.82%和37.88%，市场渗透率从26.1%上升至31.8%[31] - 2023年中国新能源重卡销量达3.5万辆，同比增长35.7%，新能源重卡累计销量实现快速增长[32] - 新能源汽车热管理单车价值量显著高于传统燃油车，新能源汽车热管理单车价值量约为7000元，传统汽车约为2300元[34] - 2023年，中国商用车实现销量达403.1万辆，同比增长22.1%，其中重卡销量达91.1万辆，同比增长35.6%[31] - 2023年，工业和信息化部等部门提出开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作，进一步提升公共领域车辆电动化水平[32] - 2023年，全国城轨交通年度完成建设投资额从2014年起稳步上升，2020年达到最大后逐年回落，10年累计完成建设投资共计49423.50亿元[22] - 2023年我国新能源汽车热管理市场规模预计单车价值量7000元，市场规模预计将增长至约683亿元，2020-2023年复合增长率约为93%[35] - 2022年前三季度新型储能项目累计装机规模6.66GW，同比增长78%，占储能项目装机总规模的13.2%[36] - CNESA预计2025年我国电化学储能装机量将达55GW，高于政策规划[36] - 2023年新增城市轨道交通运营线路25条，新增运营里程866.65公里[159] - 郑州新增轨道交通运营里程78.05公里，居全国首位[159] - 宜宾和温州的轨道交通运营里程增长率分别为218.18%和115.77%[159] - ETC整体安装率达85%，累计用户达2.5亿[159] 公司治理与管理 - 公司资产负债率为32%，短期无大额应偿还负债，流动性较强[3] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司治理的实际情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求[171] - 报告期内，公司召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会[171] - 公司董事会完成了换届选举，换届选举后，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[171] - 报告期内，公司共召开6次董事会会议[171] - 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名[171] - 报告期内，公司共召开5次监事会会议[1

财务数据关键指标变化 - 收入与利润 - 本报告期营业收入161,425,310.20元，较上年同期减少12.29%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为 -18,645,235.12元，较上年同期减少891.08%[4] - 公司2024年第一季度营业总收入1.61亿元，较上期1.84亿元有所下降[24] - 公司2024年第一季度营业总成本1.69亿元，较上期1.76亿元有所下降[24] - 公司2024年第一季度净利润为-1829.23万元，上期为285.21万元[26] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为5,563,959.55元，较上年同期增加133.29%[4] - 公司2024年第一季度经营活动现金流入小计1.67亿元，较上期1.96亿元有所下降[29] - 公司2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金8151.67万元，较上期1.25亿元有所下降[29] - 公司2024年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金4852.59万元，较上期4287.24万元有所上升[29] - 公司2024年第一季度支付的各项税费737.98万元，较上期1672.02万元有所下降[29] - 经营活动现金流出小计为1.6149699867亿元，去年同期为2.1233610291亿元[30] - 经营活动产生的现金流量净额为556.395955万元，去年同期为-1671.489742万元[30] - 投资活动现金流入小计为3.280103029亿元，去年同期为2.1226558292亿元[30] - 投资活动产生的现金流量净额为1.1044593283亿元，去年同期为-805.432295万元[30] - 筹资活动现金流入小计为1000万元，去年同期为2500万元[30] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1501.341667万元，去年同期为985.796412万元[30] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为-35.514187万元，去年同期为-58.526908万元[30] - 现金及现金等价物净增加额为1.0064133384亿元，去年同期为-1549.652533万元[30] - 期初现金及现金等价物余额为3.6727032708亿元，去年同期为2.5890300454亿元[30] - 期末现金及现金等价物余额为4.6791166092亿元，去年同期为2.4340647921亿元[30] 财务数据关键指标变化 - 资产与负债 - 本报告期末总资产2,126,461,034.67元，较上年度末减少2.84%[4] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益1,438,992,426.13元，较上年度末减少1.28%[4] - 本报告期流动资产合计1,569,337,454.34元，较2023年末减少4.58%，因上年度末部分发出商品本报告期验收结转收入[9] - 本报告期流动负债合计421,396,245.12元，较2023年末减少9.53%，因上年度末部分预收款在本报告确认收入[9] - 货币资金期末余额502,774,896.95元，期初余额403,772,946.12元[21] - 交易性金融资产期末余额135,331,355.25元，期初余额226,190,275.23元[21] - 应收账款期末余额400,089,814.47元，期初余额433,601,718.50元[21] - 流动资产合计期末余额1,569,337,454.34元，期初余额1,644,685,460.48元[22] - 非流动资产合计期末余额557,123,580.33元，期初余额543,847,550.62元[22] - 资产总计期末余额2,126,461,034.67元，期初余额2,188,533,011.10元[22] - 流动负债合计期末余额421,396,245.12元，期初余额465,791,703.85元[22] - 公司2024年第一季度负债合计6.58亿元，较上期7.02亿元有所下降[23] 财务数据关键指标变化 - 非经常性损益 - 非经常性损益合计2,325,236.95元，其中非流动性资产处置损益48,023.34元，政府补助628,139.97元等[6] 财务数据关键指标变化 - 每股收益 - 公司2024年第一季度基本每股收益为-0.1029元，上期为0.0125元[27] - 公司2024年第一季度稀释每股收益为-0.0771元，上期为0.0211元[27] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数20,930，表决权恢复的优先股股东总数为0[14] - 股东张亮持股比例29.47%，持股数量53,410,400股[14] - 前十大股东中，张亮持股13,352,600股，谢根方持股4,781,100股，张晓燕持股4,642,600股等[15] 限售股份情况 - 限售股份期初总数44,676,428股，本期解除限售188,903股，期末总数44,487,525股[17][18] 子公司设立情况 - 2024年2月子公司在美国华盛顿州注册设立全资子公司，注册金额1万美元[19]

上海华铭智能终端设备股份有限公司 审计报告 上会师报字(2024)第 5447 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 ·计师事务所(特殊普通合 d Public Secountants (Shocial Henen 审计报告 上会师报字(2024)第 5447 号 上海华铭智能终端设备股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称"华铭智能")财 务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表 附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了华铭智能 2023 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2023 年度的合并及 公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册 会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照 中国注册会计师职业道德守则,我们独立于华铭智能,并履行了职业道德方面的其 ...

| 证券代码：300462 | 证券简称：华铭智能 | 公告编号：2024-016 | | --- | --- | --- | | 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | | 债券代码：124014 | 债券简称：华铭定02 | | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于制定和修订公司部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年04月23 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关 于制定和修订公司部分治理制度的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议 案》。 为进一步规范公司运作，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 规定，结合公司实际情况，制定及修订了公司部分治理制度，具体如下： | 序号 | 制度名称 | 制定或 | 是否需要提交 | | --- | --- | --- ...

会议情况 - 2023年召开董事会会议6次、股东大会3次[4] - 2023年8月4日提名第五届董事会候选人[21] - 2023年8月24日选举通过第五届董事会人员[21] 关联交易 - 预计2023年度关联交易总额不超1.08亿元[16] 审计相关 - 2023年续聘上会会计师事务所为审计机构[20] 报告披露 - 公司披露《2022年年度报告》等报告[18][19]

| 证券代码：300462 | 证券简称：华铭智能 | 公告编号：2024-020 | | --- | --- | --- | | 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | | 债券代码：124014 | 债券简称：华铭定02 | | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号） 的要求变更会计政策，不存在追溯调整事项，不会对公司财务状况、经营成果和 现金流量产生重大影响。 （二）变更前公司所采用的会计政策 本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则——基本 准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以 1 及其他相关规定。 （三）变更后公司所采用的会计政策 本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17 号》要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则 ...

上海华铭智能终端设备股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联交易行为，确保公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原 则，保证公司的关联交易行为不损害公司和全体投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。 第二条 公司及公司关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得 以任何方式隐瞒关联关系。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第三条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循 并贯彻以下原则： 第二章 关联交易和关联人 第四条 关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； 1 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； 第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一） ...

公司信息 - 证券代码300462，简称为华铭智能[1] - 有债券代码124002、124014，简称华铭定转、华铭定02[1] 会议决策 - 2024年4月23日召开第五届董事会、监事会第四次会议[2] - 董事会同意向渣打银行申请不超3200万元综合授信，有效期一年[2] - 董事会授权董事长签署融资相关文件[3]

上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关 应收账款回收情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上海华铭智能终端设备股份有限公司（以 下简称"华铭智能"或"公司"）编制了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易业绩承诺相关应收账款回收情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2023 年度报告披露之 目的使用，不适用于其他用途。 上海华铭智能终端设备股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买北京聚利科技股份有限公 司（以下简称"聚利科技"或"标的公司"）100%的股权并向不超过 5 名符合条件的特定投资者 非公开发行可转换债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。2019 年 09 月 11 日，公司收到中 国证监会核发的《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司 债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1583 号），本次交易获得中国证监会核 准。2019 年 9 月 20 日，聚利科技已取得北京市顺义区市场监督管理局核发的《营业执照》。标的 公司因本次交易涉及的股权过户事宜 ...