董事会变更 - 2025年8月26日召开第五届董事会第十一次会议[2] - 《公司章程》修订后董事会成员增至九名[2] - 新增一名职工代表董事和一名非独立董事[2] 人员提名 - 董事会提名郭科彬为第五届董事会非独立董事候选人[3] - 郭科彬任期自2025年第一次临时股东会通过至第五届董事会届满[3] 人员信息 - 郭科彬1982年3月生，本科学历[7] - 曾在三星数据系统任职[7] - 截至公告披露日未持有公司股份[7]

外汇套期保值业务概况 - 任一时点交易金额不超1.2亿元人民币或等值货币[3][6][15] - 预计动用保证金和权利金上限不超交易金额10%[6] - 交易币种为美元、港币、欧元等主要结算货币[7] 业务细节 - 交易品种包括远期结售汇等单一或组合[3][7] - 交易对手为有资质无关联的金融机构[7] 额度与资金 - 额度12个月有效，资金可循环使用[8][15] - 资金来源为自有及合法筹集资金[9] 风险与措施 - 业务存在汇率波动等多种风险[11] - 制定制度并采取风控措施，审计部监督[12][13] 核算要求 - 业务按相关会计准则核算处理[14]

股东会信息 - 2025年9月19日召开第一次临时股东会，现场与网络投票结合[2] - 现场会议下午13:30，网络投票9:15 - 15:00[3][4] - 股权登记日为2025年9月12日[4] 会议地点与登记 - 现场会议在上海市松江区茸梅路895号公司二楼大会议室[5] - 现场登记时间为2025年9月16 - 17日09:00 - 11:00、13:00 - 17:00[9] - 登记地点为上海市松江区茸梅路895号公司证券法律投资部[9] 投票相关 - 网络投票代码为“350462”，投票简称为“华铭投票”[14] - 深交所交易系统投票时间为2025年9月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月19日09:15 - 15:00[16] 提案情况 - 提案1、提案2.01、提案2.02为特别决议事项，其余为普通决议[7] - 提案1表决通过是提案3生效前提，提案1通过后提案3也需通过[8] - 股东会议案包括总议案及多项非累积投票提案[18]

会议审议 - 审议通过《2025年半年度报告及其摘要》[4] - 审议通过变更注册地址等议案，需交临时股东会审议[6] - 审议通过续聘审计机构，需交临时股东会审议[7] - 审议通过开展外汇套期保值业务，需交临时股东会审议[8] - 审议通过增加银行综合授信额度议案[9] - 审议通过2025年半年度计提资产减值准备议案[10] 财务数据 - 2025年半年度计提资产减值等共3384.74万元[10] 授信额度 - 向浙商银行上海分行授信额度增至不超3500万元[9] - 向建行上海新桥支行申请不超3000万元授信额度[9]

公司治理 - 拟变更注册地址至上海市松江区茸梅路895号[5] - 不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[5] - 拟将董事会成员人数增至九名[18] - 提名郭科彬为第五届董事会非独立董事候选人[19] - 拟续聘上会会计师事务所为2025年度审计机构[20] - 制定及修订公司部分治理制度，多项议案获通过[7] 财务相关 - 开展外汇套期保值业务交易金额不超1.2亿人民币或等值货币[21] - 向浙商银行上海分行综合授信额度增至不超3500万元[23] - 增加向建行上海新桥支行申请不超3000万元综合授信额度[23] - 2025年半年度计提资产减值等共计3384.74万元[24] 其他事项 - 2025年半年度报告编制和审核合规，内容真实准确完整[4] - 定于2025年9月19日召开第一次临时股东会[25]

营业收入与利润 - 营业收入为3.07亿元，同比增长10.95%[19] - 营业收入同比增长10.95%至3.07亿元，主要由ETC市场和热管理业务增长驱动[61] - 营业收入307.23百万元，同比增长10.94%[173] - 2025年半年度营业总收入为3.07亿元，较去年同期2.77亿元增长10.9%[172] - 归属于上市公司股东的净亏损为1197.87万元，同比收窄64.84%[19] - 扣除非经常性损益的净亏损为805.35万元，同比收窄79.39%[19] - 扣除非经常性损益后净利润为-805.35万元，同比改善79.39%[160] - 净利润-10.04百万元，同比改善69.82%[174] - 归属于母公司股东净利润-11.98百万元[174] - 基本每股收益为-0.0661元/股，同比改善64.84%[19] - 稀释每股收益为-0.0515元/股，同比改善67.07%[19] - 加权平均净资产收益率为-0.83%，较上年同期提升1.53个百分点[19] - 母公司净利润20.60百万元，同比实现扭亏[177] - 母公司基本每股收益0.1472元[178] 成本与费用 - 营业总成本292.38百万元，同比增长1.35%[173] - 研发费用23.73百万元，同比下降12.53%[173] - 信用减值损失-10.59百万元，同比改善65.08%[173] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为5418.69万元，同比大幅改善156.69%[19] - 经营活动现金流量净额大幅改善156.69%至5418.69万元，主要因聚利冻结资金解冻[61] - 经营活动产生的现金流量净额由负转正，从2024年上半年的-9558.6万元改善至2025年上半年的5418.7万元[179] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比下降8.7%，从2024年上半年的2.88亿元降至2025年上半年的2.63亿元[179] - 收到其他与经营活动有关的现金大幅增加348.9%，从2024年上半年的2381.3万元增至2025年上半年的1.07亿元[179] - 支付其他与经营活动有关的现金显著减少69.0%，从2024年上半年的1.12亿元降至2025年上半年的3465.8万元[179] - 投资活动现金流入同比下降66.4%，从2024年上半年的4.65亿元降至2025年上半年的1.56亿元[180] - 购建固定资产等长期资产支付的现金大幅增加4727.4%，从2024年上半年的106.7万元增至2025年上半年的5152.3万元[180] - 期末现金及现金等价物余额同比增长50.8%，从2024年上半年的2.70亿元增至2025年上半年的4.07亿元[180] - 母公司经营活动产生的现金流量净额增长16.7%，从2024年上半年的3273.4万元增至2025年上半年的3820.7万元[181] - 母公司投资活动产生的现金流量净额大幅增长272.8%，从2024年上半年的1650.1万元增至2025年上半年的6151.7万元[182] - 母公司期末现金及现金等价物余额同比增长117.5%，从2024年上半年的1.45亿元增至2025年上半年的3.16亿元[182] 资产与负债 - 总资产为21.30亿元，较上年度末微降0.03%[19] - 归属于上市公司股东的净资产为14.34亿元，较上年度末下降0.67%[19] - 公司整体资产负债率不足32%[53] - 公司资产负债率为31.09%[158][160] - 公司可支取现金及金融工具超过6亿元[158] - 货币资金期末余额4.47亿元，期初余额4.68亿元[164] - 交易性金融资产期末余额1.96亿元，期初余额2.31亿元[164] - 交易性金融资产减少15.31%至1.96亿元，主要因理财产品减少[67] - 应收账款期末余额4.12亿元，较期初3.52亿元增长17.1%[164] - 应收账款增长17.14%至4.12亿元，占总资产比例上升2.84个百分点至19.35%[67] - 存货期末余额4.07亿元，较期初3.50亿元增长16.2%[164] - 存货增长16.03%至4.07亿元，主要因热管理业务增加储备库存[67] - 流动比率2.75，较上年末2.71增长1.48%[160] - 利息保障倍数-2.33，同比改善72.98%[160] - 公司总资产为21,303.3亿元，较期初21,309.5亿元略有下降[165] - 非流动资产合计511.6亿元，较期初556.8亿元下降8.1%[165] - 长期股权投资为69.2亿元，较期初48.9亿元增长41.6%[165] - 其他权益工具投资为356.3亿元，较期初284.9亿元增长25.1%[165] - 货币资金为35.4亿元，较期初28.0亿元增长26.2%[168] - 存货为18.1亿元，较期初15.7亿元增长15.4%[169] - 合同负债为9.96亿元，较期初7.57亿元增长31.6%[165] - 应付债券为5.00亿元，较期初4.93亿元增长1.4%[166] - 归属于母公司所有者权益为1,434.4亿元，较期初1,444.1亿元下降0.7%[166] 业务线表现 - 主营轨道交通AFC/ETC/热管理系统三大业务板块[27] - AFC业务覆盖全国20多条城市轨道交通线路[32] - 轨道交通AFC系统营收9546.2万元（北京聚利）[81] - ETC设备行业收入同比增长67.47%至9546.15万元，毛利率提升15.84个百分点至23.52%[63] - 热管理设备销售收入同比激增150.38%至9426.85万元，但毛利率下降8.24个百分点至23.21%[63] - 热管理系统营收9426.9万元（浙江国创）[81] - 热管理业务产品覆盖新能源车、轨道交通、储能及超级充电桩四大领域[44] - 热管理产品配套中国中车、吉利集团、比亚迪、CATL等头部主机厂及电池厂商[44] - 热管理系统通过ISO9001和IATF16949汽车质量管理体系认证[50] - 轨道交通热管理系统通过国家铁路质检中心TJ128试验标准检测[50] - 液冷热管理系统具备节能控制算法可降低综合能耗并延长续航里程[44][45][46] - 公司液冷技术在传热效率0.5-10与换热系数1000-15000方面实现突破性提升[57] - 公司年产值将达到5000台套[52] - 公司获得本田、长城、安徽大众、比亚迪等国内二十余家整车厂前装市场定点[43] - 公司ETC系列产品率先通过行业检测并具备抑制邻道干扰及OBU零唤醒功能[43] - OBU产品采用低功耗设计和太阳能补电技术，可连续使用5年以上[34][35] - OBU产品具备防拆卸功能，移动时会触发安全装置并设置特定标志位[34][35] - OBU产品支持金融规范电子钱包安全支付及PSAM模块双向认证加密[34][35] - RSU设备最多可同时连接8个天线，支持多车道数据协调控制[37] - RSU产品支持GPS精准授时及NTP服务器时钟同步功能[37] - RSU设备采用多波束相控阵天线技术，可精确定位OBU位置并解决邻道干扰问题[37] - ETC行业安装率达85%，累计用户2.5亿[84] - 公司主要采用直营销售模式，客户分为四类：ETC系统集成商、高速公路管理部门指定机构、银行等第三方机构及乘用车主机厂[38] - 本报告期公司以第四类销售模式（乘用车主机厂）为主，通过公开招投标实现销售[38] - 公司盈利主要源于产品销售，部分收益来自超质保期维修及非质量问题维修收费[38] - 公司采用自主生产与委托外协相结合模式，电气部件及外壳由外协厂商代工，公司负责最终组装和质量检验[40] - 热管理业务采用直营配套为主结合网络销售的商业模式[46] - 母公司专注于轨道交通自动售检票设备生产制造和系统集成[200] - 重要子公司北京聚利科技从事ETC系列产品和车载设备研发、生产和销售[200] - 重要非全资子公司浙江国创热管理科技从事车辆热管理设备及配件研发、生产和销售[200] - 北京聚利科技经营范围包括仪器仪表、电子产品、通讯设备的制造（限分公司经营）[200] - 浙江国创热管理科技业务涵盖动力电池技术开发及热管理设备设计制造[200] - 母公司业务包含机电安装建设工程施工和建筑智能化设计施工[200] - 北京聚利科技拥有施工总承包和专业承包资质[200] - 浙江国创热管理科技可从事货物和技术的进出口业务（除限制禁止类）[200] - 母公司经营涉及软件开发及智能系统技术咨询服务[200] - 北京聚利科技业务包含仪器仪表维修和进出口代理[200] 地区表现 - 产品应用覆盖中国、东南亚、欧洲、北美等多个国家市场[44] - 公司2024年度出口实现销售额1.81亿元，销售占比29.04%，较上年度增长184%[53] - 公司产品成功销往马来西亚、印度、阿根廷、台湾等国家和地区[52] - 公司产品远销东南亚、欧洲、北美等多个国家与地区[58] 研发与专利 - 公司专利申请数量持续上升[42][50] - 公司已累计获得19项核心专利[57] - 公司拥有包括阻挡模块、回收模块、发送模块、找零模块等核心模块的自主专利[52] 投资与理财 - 投资收益417.60万元，占利润总额42.12%，主要来自权益法核算投资收益及理财产品收益[65] - 报告期投资额同比增长299.26%至5237.30万元[74] - 委托理财总额为2.3亿元，其中银行理财1.9亿元、信托理财0.4亿元[77] - 未到期委托理财余额为1.9亿元，无逾期未收回金额[77] - 公司投资设立领创热系统（嘉兴）有限公司及马鞍山领创汽车热管理系统有限公司作为新生产基地[139] 非经常性损益 - 公司非经常性损益净额为-3,925,167.07元[24] - 政府补助贡献非经常性收益1,439,208.82元[24] - 金融资产公允价值变动导致损失7,025,182.43元[24] - 非流动性资产处置收益995.59元[24] - 所得税影响非经常性损益-2,036,179.43元[24] - 少数股东权益影响额354,984.85元[24] - 其他营业外收支净额-21,383.63元[24] - 公允价值变动损益亏损917.43万元，占利润总额-92.54%[66] 诉讼与仲裁 - 浙江国创起诉出租方要求赔偿损失约2100万元[5] - 浙江国创起诉宁波国创机车装备有限公司索赔固定资产等损失约2100万元[107] - 华铭智能诉中软万维买卖合同纠纷案涉案金额784.53万元已执行完毕[111] - 华铭智能诉方正国际软件买卖合同纠纷案涉案金额193.57万元尚未判决[111] - 上海久誉诉华铭智能买卖合同纠纷案涉案金额280.05万元二审尚未判决[111] - 上海冠人诉华铭智能买卖合同纠纷案涉案金额407.14万元二审尚未判决[111] - 华铭智能诉张某补偿合同纠纷案经调解获支付补偿金92.21万元及利息[111] - 江苏惠民仲裁案裁决公司需支付货款680.19万元及逾期利息47.51万元，已执行完毕[113] - 桂某补偿金纠纷案法院判决支付450.06万元及利息，驳回其他诉请，已执行完毕[113] - 南京中车仲裁案涉及合同款3724.99万元、仓储损失274.2万元及资金占用损失257.02万元，审理中[113] - 上海近铭调解获股权回购款1000万元及利息160万元，执行中[113] - 聚利科技诉讼要求支付货款955.57万元及逾期利息286.92万元，尚未开庭[113] - 公司及控股子公司未达披露标准的诉讼共15件，总涉案金额563.59万元[116] 监管与审计 - 公司因并购聚利科技费用计提问题被证监会立案调查[87] - 浙江国创管控矛盾导致2024年审计报告被出具保留意见[88] - 上会会计师事务所对公司2024年度财务报告出具保留意见审计报告[106] - 公司2024年度财务报告内部控制获带强调事项段的无保留意见审计报告[106] - 公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查涉及2020及2021年年报虚假记载[107] - 公司对2020及2021年年报进行会计差错更正及追溯调整[108] - 公司因信息披露违法违规被立案调查，2020及2021年年报涉嫌虚假记载[133][134] - 公司股票自2025年7月8日起被实施其他风险警示[134] - 公司因涉嫌信息披露违法被证监会立案调查，拟对董事长及高管处以警告及罚款[117] - 公司已对2020年及2021年年报进行会计差错更正及追溯调整[117] - 公司半年度财务报告未经审计[105] 子公司与业绩承诺 - 北京聚利科技净利润为-1869.5万元（合并报表不含PPA）[81] - 浙江国创热管理净利润为450.1万元（合并报表不含PPA）[81] - 聚利科技应收账款及合同资产达3.65亿元，坏账计提率39.72%[85] - 聚利科技2019年度承诺净利润完成，已解锁第一期35%股份[98] - 聚利科技2020年度承诺净利润完成，已解锁第二期40%股份[98] - 承诺方未完成应收账款回收考核且未履行补偿义务，剩余股份继续锁定[98] - 业绩承诺方因未完成应收账款回收考核，应向公司支付补偿金余额为20,749,621.73元[102] - 截至2024年12月31日，公司未收到业绩承诺方支付的补偿金[102] - 应收账款回收考核目标为截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的90%[100][102] - 解锁股份数量计算公式为（已收回金额 - 锁定的可转换债券票面金额）/ 本次新增股份的发行价格[100] - 解锁可转换债券张数计算公式为已收回金额 / 可转换债券面值[100] - 可转换债券及转换股份自发行结束之日起36个月内不得转让[100] - 业绩承诺方需质押通过交易取得的限售期股份的70%及可转换债券面值的70%作为担保[102] - 聚利科技应收账款回收考核补偿金额为11,805.77万元，截至2024年末剩余补偿金额为2,074.96万元[136] - 浙江国创未完成2023及2024年度业绩承诺，相关审计程序仍在进行中[137] 股东与股权 - 公司股份总数181,221,938股，其中有限售条件股份44,487,525股占比24.55%[142] - 无限售条件股份136,734,413股占比75.45%[142] - 报告期末普通股股东总数为27,019股[144] - 控股股东张亮持股比例为29.47%，持股数量为53,410,400股[144] - 股东韩智持股比例为1.06%，持股数量为1,927,293股，其中1,927,293股处于质押状态[144] - 股东徐小蓉报告期内增持1,048,800股，持股比例升至1.63%[144] - 股东徐开东报告期内增持1,719,900股，持股比例升至1.16%[144] - 股东张晓燕报告期内减持500,000股，持股比例降至1.88%[144] - 公司发行可转换公司债券购买资产总额1亿元（100万张，每张面值100元）[153] - 公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金总额1.2亿元（120万张，每张面值100元）[153] - 可转债持有人韩智持有可转债634,466张，占比63.45%[154] - 可转债持有人桂杰持有可转债238,087张，占比23.81%[154] - 华鑫国际信托持有可转债500,000张，占比100%[155] - 公司注册资本为18,122.19万元[198] - 实际控制人张亮直接持股29.47%[199] 关联交易与担保 - 报告期内未发生与日常经营相关的关联交易[118] - 报告期内未发生资产或股权收购、出售的关联交易[119] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[103] - 公司报告期无违规对外担保情况[104] - 公司全资子公司上海近铭向国创热管理提供财务资助累计1,650万元，年利率5%[138] 合同与项目 - 公司与香港地铁有限公司签订自动收费系统设备合同总金额为34,698.57万元，履行进度49

计算机设备板块市场表现 - 8月13日计算机设备板块整体上涨1.46%，领涨个股为淳中科技（涨幅10.00%）、中国长城（涨幅9.99%）和罗普特（涨幅9.00%）[1] - 上证指数当日上涨0.48%至3683.46点，深证成指上涨1.76%至11551.36点[1] - 板块内涨幅居前的个股还包括佳缘科技（4.79%）、中润光学（4.38%）和浪潮信息（3.80%）[1] 个股涨跌情况 - 涨幅最高个股淳中科技收盘价102.30元，成交量10.95万手，成交额10.86亿元[1] - 中国长城成交额达92.77亿元，成交量550.15万手，收盘价17.50元[1] - 下跌个股中汇金股份跌幅最大（-2.44%），安联锐视（-2.02%）和微创光电（-1.74%）紧随其后[2] 资金流向 - 计算机设备板块主力资金净流入6.11亿元，游资资金净流出9.16亿元，散户资金净流入3.05亿元[2] - 中国长城主力净流入11.19亿元（占比12.07%），但游资净流出6.09亿元（占比-6.56%）[3] - 浪潮信息主力净流入2.46亿元（占比3.76%），游资净流出2.96亿元（占比-4.52%）[3] - 海康威视主力净流入1.22亿元（占比6.32%），游资净流出7246.99万元（占比-3.75%）[3] 成交活跃度 - 中国长城成交额最高达92.77亿元，其次是浪潮信息（65.58亿元）和淳中科技（10.86亿元）[1] - 罗普特主力净流入1880.52万元（占比16.54%），但游资净流出650.08万元（占比-5.72%）[3] - 智微智能主力净流入8156.88万元（占比9.65%），游资净流出4270.97万元（占比-5.05%）[3]

公司业务范围 - 公司主营业务涵盖轨道交通AFC系统集成、道路交通ETC业务及热管理系统设备业务三大板块 [2] - 公司明确表示目前未涉及eSIM卡产业链相关业务 [2] 投资者关注方向 - 投资者通过互动平台询问公司业务与eSIM卡产业链的关联性 [2]

实施其他风险警示的原因 - 公司及相关当事人收到中国证监会上海监管局《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字〔2025〕11号）[1] - 涉及的违法违规行为触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第七项规定[1] - 公司股票于2025年7月8日起被实施其他风险警示[1] 采取的措施及进展情况 - 公司已进行深刻的自查自纠及整改[2] - 于2023年10月27日披露了《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的公告》（公告编号：2023-069）及相关年度更正后的年度报告全文、摘要及商誉减值测试报告[2] - 公司正与相关部门及年审会计师事务所工作人员就《行政处罚事先告知书》涉及的情况进行梳理和研判[2] - 若存在尚未整改完毕的事项，公司将依法履行信息披露义务[2] 申请撤销其他风险警示的条件 - 公司需就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述[3] - 自中国证监会作出行政处罚决定书之日起已满十二个月[3] - 公司将在满足条件后及时提出申请，争取尽早撤销风险警示[3] 对公司的影响 - 最终结果将以中国证监会出具的行政处罚决定书为准[3] - 公司将持续关注事项进展并履行信息披露义务[3]

风险警示 - 公司股票于2025年7月8日起被实施其他风险警示[3][4] - 满足特定条件可申请撤销，需已追溯重述财务报告且处罚决定作出已满十二个月[6] 处罚相关 - 公司及相关当事人于2025年7月4日收到《行政处罚事先告知书》[4] - 收到告知书后组织相关人员梳理研判[6] 其他 - 截至公告披露日，公司各项生产经营活动正常开展[7] - 公告发布时间为2025年8月5日[8]