| 证券代码：300462 | 证券简称：华铭智能 | 公告编号：2024-023 | | --- | --- | --- | | 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | | 债券代码：124014 | 债券简称：华铭定02 | | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 3、本公告所称中小股东是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独或 者合计持有公司5%以上股份的股东；（2）持有公司股份的公司董事、监事、高 级管理人员。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： 板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规 范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 （1）现场会议：2024 年 05 月 17 日（星期五）下午 15:00 （2）网络投票：2024 年 05 月 17 日（星期五），其中： ① 通过深圳 ...

上海毅明毅律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 上海市松江区茸梅路 1177 弄 8 号 403 室 电话：+86 21 3778 1166 传真：+86 21 3778 1166 1 上海市松江区茸梅路 1177 弄 8 号 403 室 电话：+86 21 3778 1166 传真：+86 21 3778 1166 上海毅明毅律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司 2023 年度股东大会的法律意见书 致：上海华铭智能终端设备股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股东大会规则》等法律、法规和 其他有关规范性文件的规定，上海毅明毅律师事务所（以下简称"本所"）接受上海 华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派沈毅律师、沈冬 毅律师出席公司 2023 年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就本次股东大 会的有关事项出具法律意见。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事 实并提供了本所为出具本法律 ...

业绩数据 - 2023年营业收入60079.16万元，同比下降3.69%[1] - 2023年扣非后归母净利润 - 1556.11万元，同比增长69.61%[1] - 交运设备行业2023年营收35680.09万元，同比增长6.89%，毛利率38.11%，同比增11.71个百分点[1] - 智能交通行业2023年营收18628.09万元，同比下降31.10%，毛利率16.54%，同比降5.85个百分点[1] 费用与人员 - 2023年研发费用6579.01万元，同比增长17.45%，研发人员214人，同比下降11.20%[2] - 2023年销售费用、管理费用分别为4224.18万元、6620.63万元，同比分别增长11.11%、14.12%[11] 资产情况 - 报告期末应收账款和合同资产账面余额合计68832.30万元，坏账准备计提比例29.23%，3年以上应收款项余额22463.80万元[3] - 报告期末存货账面余额44428.05万元，发出商品账面余额14799.77万元，同比增加30.91%，存货周转率0.95，较2022年下降[6] - 报告期末在建工程账面余额13890.83万元，聚利大厦项目进度长期停滞且未计提减值准备[8] 其他事项 - 子公司聚利科技因诉讼纠纷被法院冻结银行存款7448.81万元[9] - 2022 - 2023年经营活动产生的现金流量净额分别为3592.62万元和11172.13万元，归母净利润分别为6075.99万元和 - 582.03万元[11] - 2022 - 2023年国创热管理净利润分别为 - 107.22万元、307.84万元，扣非后净利润分别为501.29万元、524.38万元[12] - 2023年国创热管理未完成业绩承诺且未计提商誉减值[12] - 预测期增长率设置为13.64% - 75.10%[14] - 截至2023年末，聚利科技相关业绩承诺方需支付补偿金1.18亿[14] - 公司对2019、2020、2021年度财务报表进行追溯调整[16] - 需在2024年5月30日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送上海证监局[18]

上海华铭智能终端设备股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联交易行为，确保公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原 则，保证公司的关联交易行为不损害公司和全体投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。 第二条 公司及公司关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得 以任何方式隐瞒关联关系。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第三条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循 并贯彻以下原则： 第二章 关联交易和关联人 第四条 关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； 1 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； 第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一） ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不得超六年[10] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[5] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[10] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 每年现场工作不少于十五日[19] - 工作记录及资料至少保存十年[19] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[20] 独立董事补选规定 - 因不符合规定或辞职致比例不符，公司应60日内完成补选[11][12] 年报相关工作 - 年报披露前安排独立董事实地考察并记录[23] - 财务负责人提前向独立董事提交审计安排及资料[23] - 安排独立董事与年审注册会计师沟通[23] - 独立董事在年报中发表独立意见并关注信息保密[23] 关联交易等事项 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 公司支持与保障 - 董事会秘书协调沟通并汇报意见[24] - 指定部门和人员协助独立董事履职[26] - 保障独立董事知情权并通报运营情况[26] - 董事会会议通知按时提供资料并保存十年[27] - 独立董事聘请专业机构费用由公司承担[28] - 给予独立董事相适应津贴并披露[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高股东[30]

公司信息 - 证券代码300462，简称为华铭智能[1] - 有债券代码124002、124014，简称华铭定转、华铭定02[1] 会议决策 - 2024年4月23日召开第五届董事会、监事会第四次会议[2] - 董事会同意向渣打银行申请不超3200万元综合授信，有效期一年[2] - 董事会授权董事长签署融资相关文件[3]

| 证券代码：300462 | 证券简称：华铭智能 | 公告编号：2024-016 | | --- | --- | --- | | 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | | 债券代码：124014 | 债券简称：华铭定02 | | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于制定和修订公司部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年04月23 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关 于制定和修订公司部分治理制度的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议 案》。 为进一步规范公司运作，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 规定，结合公司实际情况，制定及修订了公司部分治理制度，具体如下： | 序号 | 制度名称 | 制定或 | 是否需要提交 | | --- | --- | --- ...

上海华铭智能终端设备股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"公司"） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范 性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事，公 司董事长为战略委员会固有成员。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 1 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规 ...

| 证券代码：300462 | 证券简称：华铭智能 | 公告编号：2024-020 | | --- | --- | --- | | 债券代码：124002 | 债券简称：华铭定转 | | | 债券代码：124014 | 债券简称：华铭定02 | | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号） 的要求变更会计政策，不存在追溯调整事项，不会对公司财务状况、经营成果和 现金流量产生重大影响。 （二）变更前公司所采用的会计政策 本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则——基本 准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以 1 及其他相关规定。 （三）变更后公司所采用的会计政策 本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17 号》要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则 ...

上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关 应收账款回收情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上海华铭智能终端设备股份有限公司（以 下简称"华铭智能"或"公司"）编制了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易业绩承诺相关应收账款回收情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2023 年度报告披露之 目的使用，不适用于其他用途。 上海华铭智能终端设备股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买北京聚利科技股份有限公 司（以下简称"聚利科技"或"标的公司"）100%的股权并向不超过 5 名符合条件的特定投资者 非公开发行可转换债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。2019 年 09 月 11 日，公司收到中 国证监会核发的《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司 债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1583 号），本次交易获得中国证监会核 准。2019 年 9 月 20 日，聚利科技已取得北京市顺义区市场监督管理局核发的《营业执照》。标的 公司因本次交易涉及的股权过户事宜 ...