市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技100%股权并募集配套资金，构成关联交易[2][4] 时间节点 - 2024年11月7日开市起停牌，11月19日开市起复牌[5][6] - 2024年11月15日审议通过交易预案相关议案[6] - 2025年1月17日审议通过交易报告书草案相关议案[8] - 2025年1月27日审议通过调整交易方案及修订稿相关议案[9] 后续安排 - 待完善相关事项后提请股东大会审议，关联股东将回避表决[10][11] - 交易尚需经有权监管机构批准，获批及时间不确定[11]

交易概况 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，并募集配套资金[21] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为27000.00万元[21] - 发行股份购买资产发行数量为19,081,272股，占发行后总股本比例为11.22%（未考虑募集配套资金），发行价格为14.15元/股[24] - 募集配套资金金额不超过8,270.00万元，发行对象不超过35名特定对象[25] 业绩数据 - 2024年1 - 9月基本每股收益交易前0.26元/股，交易后0.16元/股，变动比例62.50%；2023年基本每股收益交易前0.18元/股，交易后0.09元/股，变动比例100.00%[45] - 2024年1 - 9月稀释每股收益交易前0.26元/股，交易后0.16元/股，变动比例62.50%；2023年稀释每股收益交易前0.18元/股，交易后0.09元/股，变动比例100.00%[45] - 2024年9月30日/2024年1 - 9月，交易前资产合计391,983.51万元，备考数422,501.11万元，变动7.79%[33] - 2024年9月30日/2024年1 - 9月，交易前归属于母公司股东的净利润2,414.57万元，备考数3,992.12万元，变动65.33%[33] - 2023年12月31日/2023年，交易前营业收入429,943.38万元，备考数451,326.32万元，变动4.97%[33] - 2023年12月31日/2023年，交易前归属于母公司股东的净利润1,288.17万元，备考数2,717.60万元，变动110.97%[33] - 报告期内，标的公司营业收入分别为19857.95万元、21829.90万元和25479.76万元；归属于母公司所有者的净利润分别为490.16万元、1425.88万元和1590.60万元[77] - 报告期内，标的公司资产负债率分别为86.46%、82.15%和82.03%[79] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面余额分别为8584.45万元、10582.54万元和15514.27万元[80] - 报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为5949.66万元、6194.17万元和9757.89万元[81] 未来展望 - 公司将加快标的公司整合，增强其综合竞争优势和持续盈利能力[48] - 公司将完善利润分配政策，优化投资者回报机制[50] - 公司将加强经营管理和内部控制，提升经营业绩[51] 业绩承诺 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[55] 募集资金用途 - 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）拟使用募集资金4,920.00万元，占比59.49%[25] - 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目拟使用募集资金2,350.00万元，占比28.42%[25] - 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等拟使用募集资金1,000.00万元，占比12.09%[25] 交易进展与风险 - 本次交易已获上市公司董事会、监事会、交易对方股东会及合伙人决议通过，获控股股东及其一致行动人原则同意[35] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册，履行其他必要审批/备案程序[36] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、标的公司业绩下滑等被暂停、中止或取消[64] 相关承诺 - 控股股东等承诺调查期间不转让股份及赔偿安排[6] - 交易对方保证提供信息真实准确完整并承担责任[9] - 相关证券服务机构对引用内容真实性等负责[13] - 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高管承诺自重组预案披露至实施完毕不减持股份[38] - 若标的公司未实现业绩承诺，上海德迩先以股份补偿，不足部分现金补偿[66] - 上市公司应在业绩承诺期各年度报告披露标的公司累积实现与承诺净利润差异，并由会计师事务所出具专项报告[57] - 业绩承诺期届满后需对标的公司股东全部权益进行减值测试，若减值额超已补偿额需继续补偿[58]

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权[4] 资金募集 - 调整后募集资金总额不超过8270万元[4] - 调整前募集资金拟投入15000万元，调整后拟投入8270万元[5] 议案审议 - 多项关联交易议案需提交股东大会审议，部分议案已获董事会通过[6][9][12]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技100%股权并募集配套资金[2] 决策进展 - 2024年11月15日，第四届董事会第三十八次会议审议交易议案[2] - 2025年1月17日，第五届董事会第二次会议审议交易议案[2] - 2025年1月27日，第五届董事会第三次会议审议交易议案[3] - 公司暂不召开股东大会，择期另行发布通知[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权[2] 其他新策略 - 2025年1月27日公司调整交易方案，涉及募集配套资金金额及用途[2] 数据相关 - 调整后募集资金总额不超8270万元[2] - 调整前后支付中介等费用均拟投入1000万元[2][4] - 调整后汽车饰件改扩建项目拟投4920万元，研发中心拟投2350万元[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权[4] 资金募集 - 调整后募集资金总额不超8270万元[4] - 调整前募集资金拟投入15000万元，调整后拟投入8270万元[5] 议案审议 - 三项议案审议均3票同意通过，尚需提交股东大会审议[6][9][13]

交易概况 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，募集配套资金不超8270万元[24][33] - 交易价格（不含募集配套资金）为27000万元，爱卓科技100%股权评估值27000万元，增值率392.12%[29][30] - 发行股份数量19081272股，占发行后总股本11.22%（未考虑募集配套资金）[32] 业绩数据 - 2024年1 - 9月公司营业收入338261.88万元，净利润2072.97万元，归母净利润2414.57万元[158] - 2024年9月30日公司资产总计391983.51万元，负债合计235810.21万元，所有者权益156173.30万元[157] - 报告期内标的公司营业收入分别为19857.95万元、21829.90万元和25479.76万元，归母净利润分别为490.16万元、1425.88万元和1590.60万元[85] 未来展望 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[63][74] 资金用途 - 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）拟用募集资金4920万元，占比59.49%[33] - 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目拟用募集资金2350万元，占比28.42%[33] - 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等拟用募集资金1000万元，占比12.09%[33] 股权结构 - 截至2024年12月31日，公司总股本150973101股，限售股923113股，占比0.61%；流通股150049988股，占比99.39%[144][145] - 截至2024年12月31日，前十大股东合计持股59825424股，占比39.62%[147] - 德尔实业合计持股33875242股，占比22.44%；李毅合计控制比例22.81%[150][151] 交易对方 - 上海德迩注册资本5000万元，2023年资产总计6437.59万元，净利润1670.53万元[166][175][176] - 兴百昌合伙2023年资产总计0.10万元，净利润 -0.10万元，未向标的公司实缴出资[189][190][188] - 交易对方上海德迩及兴百昌合伙属上市公司控股股东控制的关联人[199] 风险提示 - 本次交易尚需股东大会、深交所、证监会等审批，可能因多种原因被暂停、中止或取消[71][72] - 交易完成后标的公司整合不佳、即期回报被摊薄等风险[80][81]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓智能科技（上海）有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年1月27日公司调整交易方案[1][6] - 调整后募集配套资金拟投入1.5亿，投资总额1.508129亿[2] - 调整前募集配套资金拟投入8270万，投资总额9081.29万[3] - 本次调减配套募集资金不构成重大调整[4][5]

交易方案 - 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整符合实际情况[2] - 本次交易方案调整属调减配套募集资金，不构成重大调整[3] 报告修改 - 公司因交易方案调整对相关报告书草案及其摘要进行修改，内容合规[3] 议案审议 - 独立董事同意将相关议案提交公司董事会审议[4]

交易方案 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，并募集配套资金不超8270万元[19][24][29] - 交易价格（不含募集配套资金）为27000万元，发行股份购买资产发行价14.15元/股，发行数量19081272股，占发行后总股本比例11.22%（未考虑募集配套资金）[24][27] - 募集配套资金用于爱卓智能科技改扩建项目（一期）4920万元、研发中心项目2350万元、支付中介费用等1000万元[29] 业绩情况 - 2024年1 - 9月公司营业收入338261.88万元，净利润2072.97万元；2023年度营业收入429943.38万元，净利润910.73万元[150] - 报告期内，标的公司营业收入分别为19857.95万元、21829.90万元和25479.76万元；净利润分别为490.16万元、1425.88万元和1590.60万元[79] - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[58] 股权结构 - 截至2024年12月31日，交易前德尔实业及福博公司合计持股22.44%，李毅合计控制22.81%；交易后德尔实业及福博公司合计持股19.92%，李毅合计控制31.47%[35][36] - 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化[36] 资产负债 - 2024年9月30日交易前资产合计391983.51万元，备考数422501.11万元，变动7.79%；负债合计235810.21万元，备考数260841.21万元，变动10.61%[37] - 2023年12月31日交易前资产合计415965.61万元，备考数437789.00万元，变动5.25%；负债合计258623.38万元，备考数276537.72万元，变动6.93%[37] 评估情况 - 爱卓科技100%股权评估基准日为2024年9月30日，收益法评估值27000万元，市场法评估值27200万元，增值率392.12%[25][71] 风险与承诺 - 本次交易尚需股东大会审议、深交所审核、证监会注册及其他审批/备案程序，可能因多种原因被暂停、中止或取消[40][66][67] - 控股股东等承诺自重组预案披露至实施完毕不减持股份，制定防范交易摊薄即期回报措施[42][52] - 若标的公司未实现业绩承诺，上海德迩先以股份补偿，不足部分现金补偿[60]