投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”评级，6个月目标价38.59元 [3][5] 核心观点 - 汽零主业持续积极发展，固态电池打开成长空间 [3] - 公司是汽车零部件系统综合提供商，产品布局涵盖降噪隔热及轻量化、电泵电机及机械泵、电控及汽车电子三大系列 [1] - 深度绑定戴姆勒、宝马、奥迪、大众、Stellantis、福特、日产、上汽、江铃、长城、吉利等国内外知名主机厂，建立覆盖欧洲、北美和亚洲的全球化销售网络 [1] - 积极拓展新能源领域业务，2025H1配套新能源汽车产品实现收入29,307.23万元，同比增长74.12% [2] - 拟收购爱卓科技100%股权，拓宽产品结构，发挥协同效应，提升成长动能 [2] - 固态电池采用氧化物电解质技术路线，安全性高，已通过针刺、加热、过充电试验及UN38.3认证，耐高温性能突出，制备工艺成熟易于批量生产 [3] - 与江西江铃集团新能源汽车有限公司签订《固态电池战略合作协议》，推进固态电池合作项目，并积极推进中试线项目建设，后续有望量产 [3] 业务概况与产品布局 - 德尔股份成立于2004年，是集汽车部件研发、制造和销售于一体的汽车零部件系统综合提供商 [1] - 公司紧跟汽车智能化、集成化、轻量化发展趋势，产品从单一转向泵拓展至三大系列：降噪（NVH）隔热及轻量化类产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类产品 [1] - 成功开发电池阻燃保护罩、电池组电磁屏蔽罩、电机包覆和空调压缩机包覆等专用于新能源汽车的材料类产品 [2] 新能源业务拓展与收购 - 2025H1公司配套新能源汽车产品实现收入29,307.23万元，同比增长74.12% [2] - 公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司70%股权，拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权，并拟向特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 公司和爱卓科技在产品结构方面具有较好的互补性，在客户资源、产品配套与研发等方面具有良好的协同效应 [2] 固态电池布局 - 公司固态电池以氧化物电解质技术路线为主，具有较高安全性，已通过第三方检测机构的针刺、加热和过充电试验，以及锂电池国际航运和陆运所需的UN38.3认证 [3] - 固态电池耐高温性能突出，依靠自然散热即可在较高温度条件下连续正常工作 [3] - 固态电池制备采用成熟的涂布工艺，流程简单、易于批量生产 [3] - 与江西江铃集团新能源汽车有限公司签订了《固态电池战略合作协议》，稳步推进固态电池合作项目 [3] - 积极推进固态电池中试线项目投资建设，后续有望逐步开展量产线建设并批量出货 [3] 财务预测与估值 - 预计公司2025-2027年营收分别为49.6亿元、54.3亿元、59.5亿元 [3] - 预计2025-2027年归母净利润分别为1.16亿元、1.82亿元、2.49亿元，同比增长256.62%、57.46%、36.95% [3][4] - 预计2025-2027年每股收益分别为0.77元、1.21元、1.65元 [3][4] - 给予2026年每股净利润32倍PE估值，对应目标价38.59元 [3] - 预计毛利率从2024年的19.3%提升至2027年的20.8%，净利润率从2024年的0.7%提升至2027年的4.2% [9] - 预计净资产收益率从2024年的2.08%提升至2027年的11.46% [4][9]

公司信息披露 - 德尔股份在互动平台回应投资者关于股东数量信息的查询 表示该信息在公司定期报告中披露 具体时点数据需查阅定期报告 [2]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会于12月4日14:30现场召开[2] - 股权登记日为2025年11月27日[4] - 登记时间为2025年12月3日9:30 - 11:30、13:30 - 16:00[12] 投票相关 - 网络投票时间为9:15 - 15:00，代码350473，简称德尔投票[19] - 深交所交易系统投票时间为12月4日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[23] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月4日9:15 - 15:00[24] 审议事项 - 提案2.00有11个子议案需逐项表决[7] - 提案1.00为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[8] 其他 - 对中小投资者表决单独计票并披露[9][10] - 授权委托书中委托人未指示，受托人可自决[31]

定增项目审核动态 - 上两周新增定增项目12宗，环比减少10宗[7] - 终止定增项目8宗，环比减少8宗[7] - 发审委通过项目12宗，环比增加5宗[7] - 证监会通过项目2宗，环比减少13宗[7] - 正常待审项目共624个，已过审待发项目67宗，环比增加10宗[7] 过审项目分析 - 方正科技拟募资不超过19.80亿元用于AI算力电路板项目，预计达产后年产值约20亿元[23][24] - 德尔股份收购爱卓科技100%股权，标的公司评估值27,000万元，评估增值率203.33%[25][26] 定增发行市场 - 上两周上市定增项目仅3宗，募资额合计7.86亿元，环比减少96.47%[30] - 竞价项目长白山基准折价率14.34%，市价折价率21.94%，申报溢价率9.27%，入围率77.78%[30][38][39] 解禁收益表现 - 竞价解禁项目正收益占比66.67%，环比下降33.33个百分点，绝对收益率均值21.56%，环比下降6.09个百分点[42] - 定价解禁项目胜率100%，绝对收益率均值92.33%，环比上升4.89个百分点[47]

市场审核动态 - 上两周新增12宗定增项目，环比减少10宗；终止8宗，环比减少8宗；发审委通过12宗，环比增加5宗；证监会通过2宗，环比减少13宗[2] - 处于正常待审阶段的定增项目共624个，其中已获发审委和证监会通过的待发项目有67宗，环比增加10宗[2] - 定增项目从预案到过会的平均周期为310天，环比缩短47天；从过会到证监会注册的平均周期为35天，环比缩短8天[17] 重点项目分析 - 方正科技拟募资不超过19.80亿元用于AI及算力类高密度电路板项目，预计达产后年产值约20亿元；公司PE、PB估值分别为126.90倍和10.37倍，位于2020年以来79%以上分位值[2] - 德尔股份拟发行股份收购爱卓科技100%股权，标的公司评估值为27,000万元，评估增值率为203.33%，对应PB为4.32倍，高于德尔股份的3.10倍[2] 发行与上市情况 - 上两周有3宗定增项目上市，募资额合计7.86亿元，环比减少96.47%；其中仅1宗为竞价项目（长白山）[2] - 长白山竞价项目基准折价率为14.34%，市价折价率为21.94%；有9家机构/个人报价，7家获配，申报入围率为77.78%，平均申报溢价率为9.27%[2][38] 解禁收益表现 - 上两周3宗竞价项目解禁，绝对收益率均值为21.56%，环比下降6.09个百分点；超额收益率均值为-22.25%，环比下降11.02个百分点；正收益占比为66.67%，环比下降33.33个百分点[2] - 竞价项目解禁收益分化显著：电力设备行业涨幅超50%，医药生物涨幅仅14%；个股天奈科技涨幅43.85%，爱博医疗跌幅-27.91%[2] - 上四周4宗定价项目解禁收益均为正，绝对收益率均值为92.33%，环比上升4.89个百分点；超额收益率均值为79.38%，环比上升21.52个百分点[2]

公司重大资本运作 - 公司第五届第十六次董事会会议于2025年11月13日召开，审议了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等文件 [1] - 会议审议文件包括《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 [1] 公司财务与经营状况 - 2024年1至12月份，公司营业收入100%来自工业行业 [1] - 公司当前市值为49亿元 [1]

交易方案 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，交易价格27000万元[16][20] - 发行股份购买资产发行数量为19,081,272股，占发行后总股本比例为11.22%，发行价格为14.15元/股[24] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过8270万元，用于爱卓智能改扩建项目等[26] 业绩数据 - 2025年1 - 6月，交易前营业收入244,110.15万元，备考数270,134.22万元，变动10.66%[34] - 2025年1 - 6月，交易前归属于母公司股东净利润5,087.06万元，备考数7,735.32万元，变动52.06%[34] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易前0.34元/股，交易后0.51元/股，变动比例50.00%[44] 业绩承诺 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[1][53][63] - 触发业绩补偿条件包括各年度及累计实现净利润未达承诺，先股份补偿，不足现金补偿[57][58] 行业数据 - 2022 - 2024年度我国汽车销量分别为2686.4万辆、3009.4万辆、3143.6万辆，全球汽车销量分别为8299万辆、9285万辆、9531万辆[68] - 2024年我国汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%[83] - 2024年我国新能源汽车年产销首次突破1000万辆，销量占比超40%[83] 公司情况 - 上市公司主营业务为各类汽车零部件研发、生产和销售，产品应用于汽车多领域[85][86] - 标的公司主营汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，成立于2005年，深耕主业20年[89] - 上市公司和标的公司在客户资源、产品配套与研发方面有协同效应[87][88] 交易影响 - 交易完成后爱卓科技将成上市公司全资子公司，公司多方面指标将提升[35] - 本次交易可能使上市公司总股本增加，标的公司业绩或下滑，导致即期回报被摊薄[78] 交易进程 - 交易已获深交所审核通过，尚需中国证监会注册及其他程序[36] - 本次交易拟募集配套资金，能否通过审核和注册存在不确定性[76] 股东承诺 - 控股股东等承诺重组期间不减持股份[38] - 上市公司全体董监高承诺自重组预案披露至实施完毕不减持股份，若违规将赔偿损失[109] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境和监管要求、标的公司业绩下滑等原因暂停、中止或取消[62] - 标的公司若经营未达预期，可能无法实现业绩承诺，存在业绩补偿违约风险[64]

信息报告义务人 - 包括持有公司5%以上股份的股东等[4] 交易报告标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超500万元需报告[9] - 标的主营业务收入占最近一年经审计主营业务收入10%以上且超500万元需报告[9] - 标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] 重大诉讼报告标准 - 涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超500万元需报告[11] 信息提交时间 - 年末最后一个工作日提交下一年度工作计划[12] - 每月15号提供上月经营情况和本月工作安排[13] 信息披露职责 - 董事会秘书是第一责任人[18] - 证券事务代表与董事会秘书职责相同[19] - 各部门及子公司负责人为报告第一责任人，财务负责人为联络人[19] - 高级管理人员有督促义务[19] 信息处理流程 - 联络人收集整理信息经第一责任人审阅签字后送证券部，当天完成审阅[21] 其他规定 - 相关人员有保密义务[23] - 未履行义务公司可处分并要求赔偿[23] - “第一时间”指获知信息当天不超24时[27] - 制度自董事会审议通过生效[29]

人员与报告 - 公司内部审计专职人员不少于三人[7] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作[9] - 内部审计机构每年至少向董事会或审计委员会提交内部审计报告[15] 检查工作 - 内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查[15] - 内部审计部门对募集资金存放与使用情况每半年检查[16] 流程规定 - 内部审计部门确定年度审计重点并编制计划，报批准后实施并提交报告[22] - 审计项目立项由内部审计部门负责人确定或批准[27] - 审计实施前三日送达审计通知书（特殊除外）[28] - 被审计者应在十日内送交书面意见，未提视为无异议[23] 档案与机制 - 审计档案资料至少保存十年[27] - 公司建立内部审计部门激励与约束机制[31] 违规处理 - 违反制度的部门和个人，董事会给予处分并追究责任[32] - 违反制度的审计人员给予处分，犯罪移交司法机关[34] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[37] - 本制度由公司内部审计部门解释和修订[38]

减持规则 - 集中竞价交易减持，90自然日内减持总数不超公司股份总数1%[8] - 大宗交易减持，90自然日内减持总数不超公司股份总数2%[8] - 大宗交易受让方6个月内不得减持所受让股份[8] - 未现金分红或累计分红低于年均净利润30%，控股股东不得减持[9] - 收盘价低于每股净资产，控股股东不得减持[9] - 减持需提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[8] - 减持完毕或时间届满后2个交易日报告披露完成公告[8] - 公司涉嫌违法犯罪等情形，控股股东不得减持[7] 控制权转让 - 转让控制权前需解决未清偿债务等问题[11] 行为规范 - 不得要求公司垫付费用、拆借资金等[15] - 保障中小股东提案权、表决权等权利[16] - 与公司交易遵循平等、自愿等原则[18] - 按规定履行信息披露义务[18] - 5%以上股份被质押等情形书面通知公司[20] - 收购信息披露前特定情形通知公司刊登提示公告[22] 承诺履行 - 严格履行公开声明和各项承诺[26] - 承诺事项需审批明确披露及补救措施[26] - 经营财务恶化可能影响承诺履行应告知披露[26] 生效实施 - 行为规范自股东会通过后生效实施[30]