市场扩张和并购 - 德尔股份拟发行股份购买爱卓智能70%股权[3] - 德尔股份拟零对价受让爱卓科技30%股权[3] 其他新策略 - 德尔股份拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金[3] 交易相关聘请 - 聘请东方证券为独立财务顾问[6] - 聘请汉坤律所、众华会计所、金证评估公司分别担任法律顾问、审计机构、资产评估机构[6]

业绩数据 - 2024年1 - 9月，交易后基本每股收益0.16元/股，交易前0.26元/股，变动比例62.50%[3] - 2023年，交易后基本每股收益0.09元/股，交易前0.18元/股，变动比例100.00%[3] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权并募集配套资金[2] 未来策略 - 加快标的公司整合增强竞争力和盈利能力[5] - 完善利润分配政策，优化投资者回报机制[7] - 加强经营管理和内部控制，提升经营业绩[8] 承诺事项 - 控股股东承诺不干预公司经营、不输送利益等[11] - 董事、高级管理人员承诺维护公司和股东权益、约束职务消费等[12] 风险提示 - 本次交易预计不摊薄即期回报，但存在不达预期被摊薄风险[13]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技100%股权并募集配套资金[1] 交易情况 - 本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市[2] 会议审议 - 2024年11月15日、2025年1月17日分别召开会议审议交易议案[2] 后续流程 - 本次交易尚需经股东大会、深交所、证监会审核同意[3]

市场扩张和并购 - 德尔股份拟发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权并募资[1][6] - 交易属同行业并购，完成后标的公司将成全资子公司，可实现产业链协同[3] 其他情况 - 交易前后公司实控人均为李毅先生，不构成重组上市[4][5] - 截至核查意见出具日，公司无被证监会立案稽查未结案情形[8]

交易概况 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，募集配套资金不超1.5亿元[19][24][103] - 交易价格（不含募集配套资金）为2.7亿元，爱卓科技100%股权评估值2.7亿元，增值率392.12%[24][25] - 发行股份购买资产发行价格14.15元/股，发行数量19,081,272股，占发行后总股本11.22%（未考虑募集配套资金）[27] 业绩情况 - 2024年1 - 9月，交易前归属于母公司股东的净利润2414.57万元，备考数3992.12万元，变动65.33%[36] - 2024年1 - 9月，交易前营业收入338,261.88万元，备考数363,423.57万元，变动7.44%[36] - 报告期内，标的公司营业收入分别为19857.95万元、21829.90万元和25479.76万元[76] 股权结构 - 本次交易前，德尔实业及福博公司合计持股22.44%为控股股东，李毅合计控制22.81%股权为实际控制人[34] - 本次交易后，德尔实业及福博公司合计持股19.92%为控股股东，李毅合计控制31.47%股权为实际控制人[35] 募集资金用途 - 爱卓智能科技改扩建项目（一期）使用5000万元，占比33.33%[28] - 研发中心项目使用3000万元，占比20.00%[28] - 支付中介机构费用等使用1000万元，占比6.67%[28] - 标的公司补充流动资金等使用6000万元，占比40.00%[28] 审批程序 - 本次交易已获上市公司董事会、监事会、交易对方股东会及合伙人决议通过，获控股股东及其一致行动人原则性同意[38] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过正式方案，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册，履行其他必要审批/备案程序[39] 业绩承诺 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[56] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、标的公司业绩下滑等原因被暂停、中止或取消[64] - 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，存在收购整合风险[72]

交易概况 - 公司拟发行股份购买上海德迩持有的上海爱卓70%股权，零对价受让上海兴百昌持有的上海爱卓30%股权，交易完成后上海爱卓将成全资子公司[15] - 标的公司股东全部权益评估值为27000万元，交易对价确定为27000万元[15] - 发行股份购买资产的发行股份数量为19081272股，占发行后总股本比例为11.22%（未考虑募集配套资金）[15] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过15000万元，不超购买资产交易价格的100%[16] 发行相关 - 发行股份购买资产中，发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[19] - 发行股份购买资产的发行价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[23] - 募集配套资金采取询价发行，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[37] - 配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%[39] 资金安排 - 募集配套资金拟投入爱卓智能科技项目5000万元、研发中心项目3000万元、支付中介费用等1000万元、补充流动资金等6000万元[42] - 若配套资金募集不足或失败，公司将自筹资金解决缺口，到位前自筹支出可置换[18] 锁定期 - 上海德迩在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，有特定情况锁定期会延长[28] - 募集配套资金认购方所认购股份锁定期为6个月，若与监管意见不符将调整[43] 公司历史 - 德尔股份注册资本为15097.3101万元[51] - 截至2024年12月31日，德尔股份第一大股东辽宁德尔实业股份有限公司持股17883742股，持股比例11.85%[52] - 2015年德尔股份首次公开发行股票募集资金719000000元，净额672850000元[92] 标的公司情况 - 上海爱卓注册资本为1089.3313万元人民币，上海德迩认缴出资762.5319万元，持股70%；上海兴百昌认缴出资326.7994万元，持股30%[143][145] - 上海爱卓及其子公司拥有13项软件著作权和1个域名atragroup.cn[181][182] - 上海爱卓及其子公司主要从事汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售[183] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，因交易对方中部分为上市公司关联方[46] - 本次交易不构成重大资产重组，标的公司资产总额等指标占上市公司比例均未超50%[47] - 本次交易不构成重组上市，交易前后公司实际控制人均为李毅先生[48] 业绩承诺 - 若2025年内完成交易，业绩承诺期为2025 - 2027年度[135] - 触发业绩补偿条件包括各年及累积实现净利润未达承诺值[135] 合规情况 - 汉坤律所担任德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目专项法律顾问[2] - 上海爱卓及其子公司已取得从事主营业务所需的主要经营资质，且无应被吊销等情形[184] - 报告期内，上海爱卓及其子公司不存在重大侵权之债、重大诉讼、仲裁及严重行政处罚情形[188][193][195]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权，并募集配套资金[2] 新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记制度》[2] - 公司筹划交易采取保密措施，控制参与人员范围[3] - 公司严格控制内幕信息知情人范围并记录[4] - 公司与中介机构签署《保密协议》[5] - 公司按要求制作并报送相关文件[5] - 公司多次督导提示知情人履行保密义务[5] 评估 - 独立财务顾问认为公司制度和执行工作符合规定[6]

重组进展 - 2024年11月19日披露重组预案，2025年1月17日审议通过重组报告书[3] 报告更新 - 截至2024年12月31日股本结构及前十大股东等情况更新[4] - 补充2名交易对方历史沿革、近三年注册资本变化等情况[4] - 更新标的资产主营业务发展及主要财务指标情况[5] - 新增交易标的评估情况等多个章节[5][6] - 更新与本次交易及标的资产相关的风险内容[4][6] - 新增部分其他重要事项，如资金占用及担保情况等[6] - 更新独立董事意见，新增独立财务顾问和法律顾问意见[6] - 新增上市公司全体董监高及中介机构声明[6] 差异说明 - 除已说明差异外，重组报告书与预案无明显差异[7]

交易概况 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，募集配套资金不超15000万元[25][34] - 交易价格（不含募集配套资金）为27000万元，爱卓科技100%股权评估值27000万元，增值率392.12%[30][31] - 发行股份数量19081272股，占发行后总股本11.22%（未考虑募集配套资金）[33] 业绩情况 - 2024年1 - 9月公司营业收入338261.88万元，净利润2072.97万元[155] - 2024年1 - 9月基本每股收益0.16元/股，毛利率20.52%，资产负债率60.16%[157] - 报告期内，公司营业收入分别为19857.95万元、21829.90万元和25479.76万元[83] 募集资金用途 - 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）拟用5000万元，占比33.33%[34] - 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目拟用3000万元，占比20.00%[34] - 支付中介费用等拟用1000万元，占比6.67%；标的公司补充流动资金等拟用6000万元，占比40.00%[34] 业绩承诺 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[62][72] 股权结构 - 截至2024年12月31日，公司总股本150973101股，限售股923113股，占比0.61%[142][143] - 前十大股东合计持股59825424股，占比39.62%[144] - 德尔实业合计持股33875242股，占比22.44%；李毅合计控制股权比例22.81%[147][148] 交易对方情况 - 上海德迩2023年12月31日资产总计6437.59万元，负债总计119.98万元，所有者权益6317.61万元[172] - 2023年度上海德迩营业收入83.78万元，净利润1670.53万元[172][173] - 2023年12月31日，兴百昌合伙资产总计0.10万元，负债总计0.40万元，所有者权益 -0.30万元[186] 风险与审批 - 交易尚需股东大会、深交所、证监会等审批[45][69] - 交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[70] - 交易可能导致即期回报被摊薄[79]

交易基本信息 - 公司证券代码为300473，简称德尔股份，上市地点为深圳证券交易所[1] - 本次交易包括发行股份购买资产、零对价受让资产和募集配套资金[3] - 发行股份购买资产交易对方为上海德迩实业集团有限公司[3] - 零对价受让资产交易对方为上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）[3] - 募集配套资金的发行对象不超过35名符合规定的特定投资者[3] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为27,000.00万元[22] 业绩数据 - 2024年1 - 9月，交易前营业收入338,261.88万元，备考数363,423.57万元，变动7.44%；归属于母公司股东的净利润2,414.57万元，备考数3,992.12万元，变动65.33%[34] - 2023年，交易前营业收入429,943.38万元，备考数451,326.32万元，变动4.97%；归属于母公司股东的净利润1,288.17万元，备考数2,717.60万元，变动110.97%[34] - 报告期内，标的公司营业收入分别为19857.95万元、21829.90万元和25479.76万元；归属于母公司所有者的净利润分别为490.16万元、1425.88万元和1590.60万元[75] 股权相关 - 上市公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，股份对价为269,999,998.80元[24] - 上市公司拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额）[22][24] - 发行股份购买资产发行数量为19,081,272股，占发行后总股本比例为11.22%（未考虑募集配套资金），发行价格为14.15元/股[25] - 2024年12月31日，不考虑募集配套资金，交易前总股本150,973,101股，交易后总股本170,054,373股[31][32] - 交易前德尔实业及福博公司合计持股22.44%，李毅合计控制22.81%；交易后德尔实业及福博公司合计持股19.92%，李毅合计控制31.47%，控制权未变[32][33] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过15,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[26] - 募集配套资金用途中，爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）拟使用5,000.00万元，占比33.33%；研发中心项目拟使用3,000.00万元，占比20.00%；支付中介机构费用等拟使用1,000.00万元，占比6.67%；标的公司补充流动资金等拟使用6,000.00万元，占比40.00%[26] 未来展望 - 本次交易完成后，爱卓科技将成公司全资子公司，公司各方面指标提升，增强可持续发展和盈利能力[35] - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[54] 交易审批与风险 - 本次交易已获上市公司董事会、监事会、交易对方股东会及合伙人决议审议通过，获控股股东及其一致行动人原则同意[36] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过正式方案，经深交所审核并获中国证监会注册，履行其他必要审批/备案程序[37] - 本次交易尚需多项审批，存在不确定性，可能因内幕交易、市场环境变化、标的公司业绩下滑等被暂停、中止或取消[61][62] 其他 - 公司制定加快标的公司整合、执行业绩承诺及补偿安排、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施防范摊薄即期回报[47][49][50][51] - 若标的公司未实现业绩承诺，上海德迩先以股份补偿，不足部分现金补偿，逐年进行[64]