阜新德尔汽车部件股份有限公司 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完 善公司的治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《阜新德尔汽车部件股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董 事会战略委员会，并制定本规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成及资格 第三条 战略委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责召集和主持战略委 员会工作，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行 其职责；战略委员会主任既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委 员会主任职责。 第六条 战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用， 督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运 作的行为准则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公 司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围 内行使职权。 第三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一 人，设董事长一名。 第四条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书或者 证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第六条 公司董事会可按照股东会的有关决议，设立战 ...

报告书（草案）摘要（注册稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海德迩实业集团有限公司 | | 零对价受让资产 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 签署日期：二〇二五年十一月 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关 数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-077 阜新德尔汽车部件股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订、制定和废止公司部分治理制度的公告 具体修订内容如下： | 修订前条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 第一条 为维护阜新德尔汽车部件股份有限公司 | 第一条 为维护阜新德尔汽车部件股份有限公司 | | （以下简称"公司"）、股东和债权人的合法权益， | （以下简称"公司"）、股东、职工和债权人的合 | | 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 | 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 | | 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 | 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 | | 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其 | 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） | | 他有关规定，制订本章程。 | 和其他有关规定，制定本章程。 | | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 | | | 定成立的股份有限公司。 | | 定成立的股份有限公司。 | | | 公司由原阜新德 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（注册稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海德迩实业集团有限公司 | | 零对价受让资产 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 签署日期：二〇二五年十一月 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关 数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技100%股权并募集配套资金[1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] - 2025年11月7日深交所审议本次交易申请[1] 其他新策略 - 公司对重组报告书进行补充、修订和完善形成注册稿[2] - 重大事项提示章节更新决策和审批程序及补充业绩承诺期表述[2] - 交易标的基本情况章节更新资质证书有效期等内容[2] - 本次交易合同章节补充业绩承诺期表述和业绩补偿协议内容[2]

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-078 阜新德尔汽车部件股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）根据第五届董事会第十六次会议决议,决定 于 2025 年 12 月 04 日（星期四）召开公司 2025 年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票 和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第二次临时股东大会 2、股东会的召集人：董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》，决定召开股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 12 月 04 日 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 04 日 9:15 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-076 阜新德尔汽车部件股份有限公司 第五届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 13 日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开了第五届监事会第十二次 会议，公司于 2025 年 11 月 10 日以邮件的方式通知了全体监事。本次监事会会 议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议由监事会主席王冬冬召集和主持。本次会 议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 与会监事以书面表决方式审议通过如下议案： 议案一：审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司管理水平，完善公司治 理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等法律法规规定，公司结合自身 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-075 阜新德尔汽车部件股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 议案一：审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司管理水平，完善公司治 理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律法规规定，公司结合自身实际需要，不再 设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监 事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中涉及监事会等相关条款亦作出相 应修订。公司拟调整董事会席位结构，将一名非独立董事席位调整为职工代表董 事席位，调整后的董事会将由 3 名非独立董事、3 名独立董事、1 名职工代表董 事组成，并对《公司章程》及公司相关制度进行修订。 公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，并提请股东大会授权董事会 ...

交易概述 - 德尔股份拟以发行股份等方式购买爱卓智能科技（上海）有限公司100%股权 [2] - 交易对方包括上海德迩实业集团有限公司等 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] 审核进展 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年11月7日召开会议审议通过本次交易 [2] - 交易符合重组条件和信息披露要求 [2]