市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买上海德迩持有的爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权[2][4] - 爱卓科技股东全部权益收益法评估值为2.7亿元，交易对价确定为2.7亿元[5] 资金募集 - 募集配套资金总额不超过1.5亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%[6] 股权结构 - 交易前后控股股东为德尔实业，实际控制人为李毅不变[7] - 交易前后部分股东持股数不变但占比变化[8] 审批情况 - 本次交易尚需股东大会和监管机构批准、核准或备案[10]

收购信息 - 上海德迩实业集团有限公司及其一致行动人拟收购阜新德尔汽车部件股份有限公司[3] - 本次收购尚需获德尔股份股东大会、深交所审核及中国证监会批复[7] - 上海德迩承诺所获德尔股份股份36个月内不转让[7] - 本次收购触发要约收购义务，需股东大会豁免[7] 股权结构 - 李毅在阜新德尔汽车部件股份有限公司及其一致行动人共持有22.81%股份[19] - 本次交易前公司总股本150,973,101股，交易后为170,054,373股[72] - 本次交易前德尔实业合计持有22.44%股权，李毅合计控制22.81%股权[72] - 本次交易后德尔实业合计持有19.92%股权，李毅合计控制31.47%股权[73] 公司财务 - 2023年12月31日上海德迩资产总计6,437.59万元，负债总计119.98万元[43] - 2023年12月31日德尔实业资产总计36,778.82万元，负债总计20,235.65万元[45] - 2023年12月31日福博公司资产总计1,203.83万美元，负债总计436.89万美元[48] - 2024年1 - 9月爱卓科技营业收入25479.76万元，净利润1590.60万元[137] 交易详情 - 上市公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权[14] - 发行股份购买资产发行价格为14.15元/股[78] - 标的公司股东全部权益交易对价为27,000.00万元[80][81] - 向上海德迩发行19,081,272股，占发行后总股本11.22%[84] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过15,000.00万元[87][91] - 配套融资发行股份数量不超发行前总股本的30%[92] - 配套募集资金认购方所认购股份锁定期为6个月[94] - 配套募集资金拟投入15000万元用于4个项目[96] 业绩承诺 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[98] - 触发业绩补偿条件包括各年度累积实现净利润未达承诺数[122] - 业绩承诺人当期应补偿金额和股份数有计算公式[124] 其他信息 - 收购系同行业并购，有助于拓宽产品结构，提高单车价值[62] - 上市公司主要客户包括戴姆勒、宝马等，标的公司主要客户包括一汽、小鹏等[63] - 标的公司2022 - 2024年1 - 9月收入和盈利稳步增长[65] - 评估基准日至股权交割日过渡期，标的公司盈利归德尔股份，亏损由上海德迩承担[108]

并购交易 - 公司拟发行股份购买上海德迩持有的爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权[4] - 发行股份价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[18] - 截至2024年9月30日，标的公司股东全部权益评估值采用收益法结果为27000万元，交易对价确定为27000万元[22] - 向上海德迩发行股份数量为19081272股，占发行后上市公司总股本的比例为11.22%（未考虑募集配套资金）[26] - 本次交易对方中上海德迩、兴百昌合伙系公司实际控制人李毅控制的企业，构成关联交易[72] 募集资金 - 本次募集配套资金总额不超过15000万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%[52] - 配套融资发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购股份[46] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[49] - 配套融资项下发行股份总数量不超过公司本次发行前总股本的30%[56] - 募集配套资金用于爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）5000万元、研发中心项目3000万元、支付中介费用等1000万元、标的公司补充流动资金等6000万元[59] 股权相关 - 本次交易前，控股股东及其一致行动人持有公司34437726股股份，占总股本22.81%[117] - 本次交易完成后，上海德迩及其一致行动人持股数量增至53518998股，持股比例上升至31.47%[117] 标的公司数据 - 标的公司资产总额/交易金额孰高数为27000万元，占上市公司期末资产总额的6.49%[75] - 标的公司资产净额/交易金额孰高数为27000万元，占上市公司期末资产净额的17.16%[75] - 标的公司营业收入为21829.9万元，占上市公司营业收入的5.08%[75] 未来规划 - 公司拟制定《阜新德尔汽车部件股份有限公司未来三年（2025 - 2027）股东回报规划》，议案已通过第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议，尚需股东大会审议[126]

市场扩张和并购 - 阜新德尔拟发行股份购买上海德迩持有的爱卓科技70.00%股权[2] - 阜新德尔拟零对价受让上海兴百昌持有的爱卓科技30%股权[2] - 交易完成后标的公司将成公司全资子公司[2] 其他新策略 - 阜新德尔拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[2] 其他情况 - 截至核查意见出具日，标的公司无被股东及其关联方非经营性占用资金事项[2]

市场扩张和并购 - 德尔股份拟发行股份买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权并募资[1] - 东方证券担任本次交易独立财务顾问[1] 企业情况 - 德尔股份主营汽车零部件研发、生产和销售[2] - 爱卓科技深耕汽车内饰件主业20年，有多项专利[2] 交易背景 - 交易行业符合创业板定位，非负面清单行业[3]

市场扩张和并购 - 德尔股份拟发行股份等方式购买爱卓科技100.00%股权并募集配套资金[2] 其他情况说明 - 截至核查意见出具日，交易前十二个月内未与同一交易方发生资产买卖情况[3] - 截至核查意见出具日，交易前十二个月内未发生相关业务资产买卖情况[3]

财务数据 - 2024年9月30日流动资产合计260,451,819.67元，2023年12月31日为182,848,530.42元，2022年12月31日为151,762,567.65元[13] - 2024年9月30日货币资金6,290,012.52元，2023年12月31日为9,222,459.19元，2022年12月31日为8,287,992.98元[13] - 2024年9月30日应收账款148,906,039.42元，2023年12月31日为101,485,194.56元，2022年12月31日为82,478,344.03元[13] - 2024年9月30日非流动资产合计44,782,034.37元，2023年12月31日为35,408,567.03元，2022年12月31日为30,672,030.55元[13] - 2024年9月30日固定资产24,503,166.88元，2023年12月31日为17,523,863.45元，2022年12月31日为16,152,316.77元[13] - 2024年9月30日资产总计305,233,854.04元，2023年12月31日为218,257,097.45元，2022年12月31日为182,434,598.20元[13] - 2024年9月30日公司合并流动负债合计250,368,753.86元，较2023年12月31日的179,298,005.51元增长约39.64%[14] - 2024年9月30日公司合并所有者权益合计54,865,100.18元，较2023年12月31日的38,959,091.94元增长约40.83%[14] - 2024年9月30日公司合并负债和所有者权益总计305,233,854.04元，较2023年12月31日的218,257,097.45元增长约39.85%[14] - 2024年1 - 9月公司营业收入为238,340,188.29元，2023年度为239,624,712.81元，2022年度为198,579,501.88元[18] - 2024年1 - 9月公司营业成本为212,585,142.89元，2023年度为204,460,661.79元，2022年度为173,036,152.30元[18] - 2024年1 - 9月公司营业利润为12,330,431.23元，2023年度为19,692,982.90元，2022年度为2,883,608.73元[18] - 2024年1 - 9月公司净利润为11,110,666.50元，2023年度为17,941,378.27元，2022年度为3,822,785.04元[18] 审计与准则 - 审计涵盖2022年、2023年及2024年1 - 9月财务报表[3] - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] - 公司编制的财务报表符合企业会计准则要求，反映财务状况等信息[45] 会计政策与估计 - 本报告期公司未发生重要会计政策和会计估计变更[179][180] - 公司增值税税率为13%、6%，城市维护建设税税率为7%、5%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，企业所得税税率为25%、15%[182] - 公司及子公司常州爱卓被认定为高新技术企业，2024 - 2026年度减按15%税率计缴企业所得税[183] 其他 - 2024年9月30日已背书或贴现且未到期的应收票据终止确认金额84,355,638.31元，未终止确认金额2,736,847.84元[187] - 2024年9月30日应收账款账面余额155,142,712.61元，坏账准备6,236,673.19元，账面价值148,906,039.42元[190] - 2024年1 - 9月账龄组合坏账准备从4,190,212.44元变动至6,086,673.19元，计提3,944,811.83元，收回或转回2,048,351.08元[198] - 2024年9月30日、2023年度、2022年度实际核销应收账款金额为600,000.00元[200]

股权交易 - 阜新德尔拟发行A股股份购买爱卓智能70%股权，零对价受让30%股权[14][38] 公司信息 - 阜新德尔注册资本为15097.3101万元[18] - 爱卓智能2005年12月成立，注册资本100万美元，后变更为1089.3313万元[19][20] - 2021年设立爱卓智能(常州)有限公司，2024年新设爱卓智能(安庆)有限公司，持股均为100%[28][30] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 9月，营业收入分别为19857.95万元、21829.90万元、25479.76万元[32] - 2022 - 2024年1 - 9月，利润总额分别为378.46万元、1332.15万元、1771.84万元[32] - 2022 - 2024年1 - 9月，净利润分别为490.16万元、1425.88万元、1590.60万元[32] - 2022 - 2024年9月30日，资产总计分别为18057.08万元、19313.73万元、24221.89万元[33] - 2022 - 2024年9月30日，负债合计分别为15620.34万元、15082.86万元、18879.96万元[33] - 2022 - 2024年9月30日，所有者权益合计分别为2436.73万元、4230.87万元、5341.94万元[33] 税收优惠 - 2023年1月1日至12月31日公司享有进项税额加计5%抵减应纳增值税税额优惠[34] - 2021 - 2023年度公司减按15%税率计缴企业所得税[34] - 2024 - 2026年度公司及子公司常州爱卓减按15%税率计缴企业所得税[35] 资产情况 - 母公司报表总资产账面价值242,218,945.60元，总负债188,799,555.44元，所有者权益53,419,390.16元[39] - 合并报表总资产账面价值305,233,854.04元，总负债250,368,753.86元，所有者权益54,865,100.18元[39] - 固定资产 - 设备共419台（套/辆），账面原值49,365,146.51元，账面价值24,503,166.88元[40] 知识产权 - 公司有多件专利，如“一种用于上下对合模具的拆装结构”等，有效期10 - 20年不等[41] - 上海爱卓有多件商标，如注册号41882778等，有效期10年[44][46] - 企业申报表外资产有38项专利权、28项商标权、13项著作权、1项域名[55] - 上海爱卓有多个软件著作权，如爱卓汽车零件MES系统等[52] 评估相关 - 评估基准日为2024年9月30日，结论有效期至2025年9月29日[15][89] - 采用收益法和市场法，选取收益法评估结果，股东全部权益评估价值为2.7亿元[14][15][87][88] - 收益法评估较审计后母公司账面所有者权益增值21658.06万元，增值率405.43%[85] - 市场法评估股东全部权益评估值为27200.00万元，较审计后母公司账面所有者权益增值21858.06万元，增值率409.18%[86] 风险事项 - 企业存在专利权质押事项，涉及“一种汽车部件保护膜的贴膜装置”等[91] - 评估基准日存在多起买卖合同纠纷未决事项，诉请标的分别为1528931.52元等[91] 贷款担保 - 上海爱卓有多笔贷款，金额分别为1050万元等，利率多为3.30%[94] - 常州爱卓有一笔1000万元贷款，利率3.15%[94] - 有多份担保合同，最高债权限额从1万元到1000万元不等[96][98]

文章核心观点 公司拟发行股份购买爱卓科技股权并募集配套资金 [1] 交易内容 - 公司拟发行股份向上海德迩实业集团有限公司购买爱卓科技70%股权 [1] - 公司拟零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业持有的爱卓科技30%股权（未实缴认缴出资额） [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 发行情况 - 本次发行价格为14.15元/股 [1] - 发行数量为1908.13万股 [1] - 发行股份占发行后公司总股本比例（未考虑募集配套资金）为11.22% [1]

公司基本情况 - 德尔股份是一家综合性汽车零部件系统供应商，主要产品包括降噪（NVH）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类产品 [3] - 公司已与奔驰、宝马、大众、上汽、吉利、长城等众多国内外知名客户建立了长期稳定的合作关系 [3] - 全资子公司卡酷思布局全球，在欧洲、北美、亚洲等地建立了完善的产研体系 [3] 固态电池业务 - 公司于2018年设立日本德尔，开始进行固态电池的研究，采用氧化物电解质路线，具有安全性高、工艺流程简单、易于批量生产等特点 [2] - 2023年通过第三方针刺、加热、过充电实验；2024年获得国家发明专利授权 [2] - 公司与江西江铃集团新能源汽车有限公司签订了《固态电池战略合作协议》，并计划将产品应用于电动车辆、无人机、机器人、电动工具等领域 [2] 合作与市场拓展 - 公司与江西江铃集团新能源汽车有限公司的合作模式为定制开发电芯样件，产品通过测试后将进一步搭载至整车进行验证 [2] - 公司与江西江铃集团新能源汽车有限公司的战略合作协议非独家排他协议，双方均有权选择与其他公司进行合作 [2] - 卡酷思与欧洲、北美主要整车厂保持了超过20年的长期合作关系，主要供货奔驰、宝马、奥迪、大众、雷诺、保时捷、通用、福特、斯特兰蒂斯等 [4] 研发与技术优势 - 卡酷思上海研发技术中心于2023年建立，已获得德国权威机构多项认证、TISAX认证，以及奔驰认证，具备国际一流水平的实验、检测研发设施 [4] - 公司自主研发的商用车液力缓速器产品，提高了商用车的安全性，并在降低颗粒物排放方面有重大意义 [4] - 日本德尔团队成员均拥有数十年知名电池公司研究开发锂电池产品的经验，在锂离子电池的产品设计、开发和批量生产方面拥有丰富的理论知识和实践经验 [5] 收购与协同发展 - 公司收购爱卓科技，旨在进一步完善汽车零部件业务布局，增强主业竞争力 [5] - 爱卓科技与德尔股份在产品结构、客户资源、产品配套与研发等方面具有良好的协同效应 [5] - 卡酷思为头部主机厂提供整车降噪、隔热及轻量化解决方案，广泛用于车辆和工业设备中 [5]