市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技100%股权并募集配套资金，构成关联交易[2][4] 时间节点 - 2024年11月7日开市起停牌，11月19日开市起复牌[5][6] - 2025年1月17日审议通过交易报告书草案相关议案[7] - 2025年1月27日审议通过调整交易方案及修订稿相关议案[7] 进展情况 - 截至公告披露日，已完成交易审计、评估和尽职调查等工作[9] 后续安排 - 本次交易尚需股东大会决策审议并经监管机构批准，关联股东回避表决[11]

融资事项 - 2025年4月8日审议通过以自有资产抵押申请授信及贷款议案[1] - 拟抵押两处工业房地产申请不超16000万元银行综合授信及贷款[1] - 李毅等为公司提供最高额16000万元连带责任保证担保[1] 决策相关 - 董事会认为申请授信及贷款无重大财务风险，符合经营需求[2] - 与兴业银行沈阳分行无关联，无需股东大会审议[2] 用途与风险 - 融资用于补充日常经营流动资金[4] - 抵押房地产有因未还贷致所有权变更风险[4]

会议情况 - 公司于2025年4月8日召开第五届董事会第五次会议[3] - 应到董事7名，实到7名，由董事长李毅召集和主持[3] 业务决策 - 公司拟以部分自有资产抵押向银行申请授信及贷款[4] - 该议案审议结果为7票同意、0票反对、0票弃权[5]

子公司概况 - 北星液压2010年11月12日设立，注册资本5000万元，公司持股100%[3] 业绩数据 - 2024年1 - 9月北星液压营收5428.14万元，2023年为9287.52万元[5] - 2024年1 - 9月北星液压净利润 - 79.33万元，2023年为511.43万元[5] 财务状况 - 2024年9月30日北星液压资产总额16934.47万元，2023年末为15998.72万元[5] - 2024年9月30日北星液压负债总额7284.16万元，2023年末为6292.78万元[5] 担保事项 - 公司拟为北星液压1000万元综合授信提供连带责任担保[2][6] - 本次担保后累计担保额度24050万元，占净资产15.28%，占总资产5.78%[9] 授权安排 - 董事会授权董事长、总经理李毅处理担保相关事务[8]

会议信息 - 公司于2025年3月18日召开第五届董事会第四次会议[3] - 应到董事7名，实到7名[3] 审议事项 - 审议通过为全资子公司阜新北星液压有限公司提供担保议案[4] - 授权董事长、总经理李毅确定担保相关事务[4] - 审议结果为7票同意，0票反对，0票弃权[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技100%股权并募集配套资金，构成关联交易[2][4] 时间节点 - 2024年11月7日开市起停牌，11月19日开市起复牌[5][6] - 2024年11月15日、2025年1月17日等多次召开会议审议相关议案[6][8][9] - 2024年12月19日、2025年1月17日等多次披露进展及风险提示公告[7][8][9] 交易进展 - 截至公告披露日已完成交易审计、评估和尽职调查等工作[10] - 交易尚需履行股东大会决策和审议程序，并经有权监管机构批准[12]

公司概况 - 公司是全球化布局的综合性汽车零部件供应商，生产销售汽车降噪、隔热及轻量化产品等，国内外主要客户众多 [1] - 近70%营业收入来自全资子公司卡酷思，其在汽车降噪等领域有20余年积累，已形成全球化产研基地布局 [1] 固态电池业务 布局进展 - 2018年设立日本德尔开发固态电池，研究多种技术路线后选择氧化物为主、复合有机材料的电解质方案 [3] - 2023年日本研发的固态电池样品通过第三方机构实验，2024年获国家发明专利授权 [3] - 2024年8月与江西江铃集团新能源汽车有限公司签订合作协议，2025年1月上海试制线完成国内样品制备 [3] - 2025年2月携最新产品参加日本东京国际二次电池与储能展会 [3] 优势与应用领域 - 产品通过第三方检测，具有高安全性和稳定性，采用成熟涂覆工艺，流程简单，易批量化，可降低成本 [4][5] - 计划应用于新能源汽车、无人机、机器人、电动工具等领域 [5] 切入原因 - 管理层有敏锐商业意识，董事长2017年接触项目，2018年成立日本德尔开发 [6] - 顺应汽车行业电动化趋势，扩张产品品类，提升单车价值量，发挥客户资源优势 [6] 卡酷思业务 主要产品和客户 - 生产销售隔热、降噪和轻量化产品，分为内饰、外饰、动力系统和新能源汽车四类 [7] - 与欧洲、北美主要整车厂有超20年合作关系，客户众多，还与主机厂一级供应商合作 [7] 经营情况 - 2024年公司经营向好，因卡酷思调整生产布局、新产品放量 [8] - 隔热、降噪和轻量化产品是第一大业务，近年占总体收入比例超65%且收入稳步增长 [8] 竞争优势 - 全球化产能布局，能快速响应不同国家整车厂需求 [9] - 有标准化生产工艺流程和质量管控体系，满足整车厂质量要求 [9] - 研发中心设备一流，可提供一站式产品开发服务，提升整车厂新产品开发效率，降低成本 [9] 未来增长方向 - 拥抱汽车电动化，优化产品结构，新能源汽车产品收入占比将提高 [10][11] - 匹配国内头部整车厂海外配套需求 [11] 液力缓速器业务 产品优势 - 承担车辆80%制动需求，减少刹车距离，提高安全性，降低刹车系统损耗，减少颗粒物排放 [12] 市场情况 - 在欧美广泛应用，国内中重卡车渗透率低，未来市场需求有望增长 [12] 布局进展 - 2023年成功开发液力缓速器并获国家发明专利授权，产品优势多，有竞争力 [13] - 自2023年量产以来已向数家知名车企供货，市场占有率逐步提升 [13]

股票情况 - 公司股票2025年2月27 - 3月3日连续3日收盘涨幅偏离值累计超30%[3] - 异常波动期间控股股东、实控人未买卖股票[7] 经营与交易 - 公司生产经营正常，处于拟发行股份购买资产进程[4][5] 产品研发 - 2018年成立日本子公司研发固态电池，样品试制线已建成[5] 业绩与信息 - 2024年业绩预告无修正，指定媒体为《中国证券报》等[9][10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技100%股权并募集配套资金，构成关联交易[2][4] 时间节点 - 2024年11月7日开市起停牌，11月19日开市起复牌[5][6] - 2024年11月15日审议通过交易预案相关议案[6] - 2025年1月17日审议通过交易报告书草案相关议案[8] - 2025年1月27日审议通过调整交易方案及修订稿相关议案[9] 后续安排 - 待完善相关事项后提请股东大会审议，关联股东将回避表决[10][11] - 交易尚需经有权监管机构批准，获批及时间不确定[11]

交易概况 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，并募集配套资金[21] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为27000.00万元[21] - 发行股份购买资产发行数量为19,081,272股，占发行后总股本比例为11.22%（未考虑募集配套资金），发行价格为14.15元/股[24] - 募集配套资金金额不超过8,270.00万元，发行对象不超过35名特定对象[25] 业绩数据 - 2024年1 - 9月基本每股收益交易前0.26元/股，交易后0.16元/股，变动比例62.50%；2023年基本每股收益交易前0.18元/股，交易后0.09元/股，变动比例100.00%[45] - 2024年1 - 9月稀释每股收益交易前0.26元/股，交易后0.16元/股，变动比例62.50%；2023年稀释每股收益交易前0.18元/股，交易后0.09元/股，变动比例100.00%[45] - 2024年9月30日/2024年1 - 9月，交易前资产合计391,983.51万元，备考数422,501.11万元，变动7.79%[33] - 2024年9月30日/2024年1 - 9月，交易前归属于母公司股东的净利润2,414.57万元，备考数3,992.12万元，变动65.33%[33] - 2023年12月31日/2023年，交易前营业收入429,943.38万元，备考数451,326.32万元，变动4.97%[33] - 2023年12月31日/2023年，交易前归属于母公司股东的净利润1,288.17万元，备考数2,717.60万元，变动110.97%[33] - 报告期内，标的公司营业收入分别为19857.95万元、21829.90万元和25479.76万元；归属于母公司所有者的净利润分别为490.16万元、1425.88万元和1590.60万元[77] - 报告期内，标的公司资产负债率分别为86.46%、82.15%和82.03%[79] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面余额分别为8584.45万元、10582.54万元和15514.27万元[80] - 报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为5949.66万元、6194.17万元和9757.89万元[81] 未来展望 - 公司将加快标的公司整合，增强其综合竞争优势和持续盈利能力[48] - 公司将完善利润分配政策，优化投资者回报机制[50] - 公司将加强经营管理和内部控制，提升经营业绩[51] 业绩承诺 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[55] 募集资金用途 - 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）拟使用募集资金4,920.00万元，占比59.49%[25] - 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目拟使用募集资金2,350.00万元，占比28.42%[25] - 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等拟使用募集资金1,000.00万元，占比12.09%[25] 交易进展与风险 - 本次交易已获上市公司董事会、监事会、交易对方股东会及合伙人决议通过，获控股股东及其一致行动人原则同意[35] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册，履行其他必要审批/备案程序[36] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、标的公司业绩下滑等被暂停、中止或取消[64] 相关承诺 - 控股股东等承诺调查期间不转让股份及赔偿安排[6] - 交易对方保证提供信息真实准确完整并承担责任[9] - 相关证券服务机构对引用内容真实性等负责[13] - 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高管承诺自重组预案披露至实施完毕不减持股份[38] - 若标的公司未实现业绩承诺，上海德迩先以股份补偿，不足部分现金补偿[66] - 上市公司应在业绩承诺期各年度报告披露标的公司累积实现与承诺净利润差异，并由会计师事务所出具专项报告[57] - 业绩承诺期届满后需对标的公司股东全部权益进行减值测试，若减值额超已补偿额需继续补偿[58]