财务数据 - 2024年9月30日流动资产23.32亿元，2023年12月31日为24.67亿元[8] - 2024年9月30日非流动资产18.93亿元，2023年12月31日为19.11亿元[8] - 2024年9月30日资产总计42.25亿元，2023年12月31日为43.78亿元[8] - 2024年9月30日流动负债20.52亿元，2023年12月31日为20.14亿元[9] - 2024年9月30日非流动负债5.57亿元，2023年12月31日为7.51亿元[9] - 2024年9月30日负债合计26.08亿元，2023年12月31日为27.65亿元[9] - 2024年9月30日归属于公司所有者权益16.10亿元，2023年12月31日为16.02亿元[9] - 2024年9月30日少数股东权益0.69亿元，2023年12月31日为1.03亿元[9] - 2024年9月30日所有者权益合计16.17亿元，2023年12月31日为16.13亿元[9] - 2024年9月30日负债及所有者权益总计42.25亿元，2023年12月31日为43.78亿元[9] - 2024年1 - 9月营业收入3,634,235,671.99元，2023年度为4,513,263,169.67元[11] - 2024年1 - 9月营业成本2,893,294,711.13元，2023年度为3,637,421,524.72元[11] - 2024年1 - 9月营业利润52,792,237.88元，2023年度为24,998,497.57元[11] - 2024年1 - 9月利润总额51,808,317.68元，2023年度为24,137,092.06元[11] - 2024年1 - 9月净利润36,505,210.20元，2023年度为23,401,657.27元[11] - 2024年1 - 9月归属于公司所有者的净利润39,921,239.54元，2023年度为27,176,014.14元[11] - 2024年1 - 9月少数股东损益 - 3,416,029.34元，2023年度为 - 3,774,356.87元[11] - 2024年1 - 9月其他综合收益的税后净额 - 41,926,084.00元，2023年度为71,917,682.64元[11] - 2024年1 - 9月综合收益总额 - 5,420,873.80元，2023年度为95,319,339.91元[11] - 2024年1 - 9月归属于公司所有者的综合收益总额 - 2,004,844.46元，2023年度为99,094,102.08元[11] 其他数据 - 公司在某些方面占比为11%[33][34] 事务所信息 - 会计师事务所执业证书编号为31000003[139] - 转制批文为沪财会〔98〕153号，核准执业文号为炉财会[2013]68号[139] - 转制日期为1998年12月23日，核准执业日期为2013年11月20日[139] 执照信息 - 营业执照编号为140000020220208015[140] - 企业信用代码为31011408411925[140] - 市场主体登记日期为2013年12月02日，有效期至2043年12月[140] - 市场主体应于每年1月1日至6月30日报送公示年度报告[140] - 国家企业信用信息公示系统网址为http://www.gsxt.gov.cn[140]

并购交易 - 公司拟发行股份购买上海德迩持有的爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权[4] - 发行股份价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[18] - 截至2024年9月30日，标的公司股东全部权益评估值采用收益法结果为27000万元，交易对价确定为27000万元[22] - 向上海德迩发行股份数量为19081272股，占发行后上市公司总股本的比例为11.22%（未考虑募集配套资金）[26] - 本次交易对方中上海德迩、兴百昌合伙系公司实际控制人李毅控制的企业，构成关联交易[72] 募集资金 - 本次募集配套资金总额不超过15000万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%[52] - 配套融资发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购股份[46] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[49] - 配套融资项下发行股份总数量不超过公司本次发行前总股本的30%[56] - 募集配套资金用于爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）5000万元、研发中心项目3000万元、支付中介费用等1000万元、标的公司补充流动资金等6000万元[59] 股权相关 - 本次交易前，控股股东及其一致行动人持有公司34437726股股份，占总股本22.81%[117] - 本次交易完成后，上海德迩及其一致行动人持股数量增至53518998股，持股比例上升至31.47%[117] 标的公司数据 - 标的公司资产总额/交易金额孰高数为27000万元，占上市公司期末资产总额的6.49%[75] - 标的公司资产净额/交易金额孰高数为27000万元，占上市公司期末资产净额的17.16%[75] - 标的公司营业收入为21829.9万元，占上市公司营业收入的5.08%[75] 未来规划 - 公司拟制定《阜新德尔汽车部件股份有限公司未来三年（2025 - 2027）股东回报规划》，议案已通过第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议，尚需股东大会审议[126]

股权交易 - 阜新德尔拟发行A股股份购买爱卓智能70%股权，零对价受让30%股权[14][38] 公司信息 - 阜新德尔注册资本为15097.3101万元[18] - 爱卓智能2005年12月成立，注册资本100万美元，后变更为1089.3313万元[19][20] - 2021年设立爱卓智能(常州)有限公司，2024年新设爱卓智能(安庆)有限公司，持股均为100%[28][30] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 9月，营业收入分别为19857.95万元、21829.90万元、25479.76万元[32] - 2022 - 2024年1 - 9月，利润总额分别为378.46万元、1332.15万元、1771.84万元[32] - 2022 - 2024年1 - 9月，净利润分别为490.16万元、1425.88万元、1590.60万元[32] - 2022 - 2024年9月30日，资产总计分别为18057.08万元、19313.73万元、24221.89万元[33] - 2022 - 2024年9月30日，负债合计分别为15620.34万元、15082.86万元、18879.96万元[33] - 2022 - 2024年9月30日，所有者权益合计分别为2436.73万元、4230.87万元、5341.94万元[33] 税收优惠 - 2023年1月1日至12月31日公司享有进项税额加计5%抵减应纳增值税税额优惠[34] - 2021 - 2023年度公司减按15%税率计缴企业所得税[34] - 2024 - 2026年度公司及子公司常州爱卓减按15%税率计缴企业所得税[35] 资产情况 - 母公司报表总资产账面价值242,218,945.60元，总负债188,799,555.44元，所有者权益53,419,390.16元[39] - 合并报表总资产账面价值305,233,854.04元，总负债250,368,753.86元，所有者权益54,865,100.18元[39] - 固定资产 - 设备共419台（套/辆），账面原值49,365,146.51元，账面价值24,503,166.88元[40] 知识产权 - 公司有多件专利，如“一种用于上下对合模具的拆装结构”等，有效期10 - 20年不等[41] - 上海爱卓有多件商标，如注册号41882778等，有效期10年[44][46] - 企业申报表外资产有38项专利权、28项商标权、13项著作权、1项域名[55] - 上海爱卓有多个软件著作权，如爱卓汽车零件MES系统等[52] 评估相关 - 评估基准日为2024年9月30日，结论有效期至2025年9月29日[15][89] - 采用收益法和市场法，选取收益法评估结果，股东全部权益评估价值为2.7亿元[14][15][87][88] - 收益法评估较审计后母公司账面所有者权益增值21658.06万元，增值率405.43%[85] - 市场法评估股东全部权益评估值为27200.00万元，较审计后母公司账面所有者权益增值21858.06万元，增值率409.18%[86] 风险事项 - 企业存在专利权质押事项，涉及“一种汽车部件保护膜的贴膜装置”等[91] - 评估基准日存在多起买卖合同纠纷未决事项，诉请标的分别为1528931.52元等[91] 贷款担保 - 上海爱卓有多笔贷款，金额分别为1050万元等，利率多为3.30%[94] - 常州爱卓有一笔1000万元贷款，利率3.15%[94] - 有多份担保合同，最高债权限额从1万元到1000万元不等[96][98]

收购信息 - 上海德迩实业集团有限公司及其一致行动人拟收购阜新德尔汽车部件股份有限公司[3] - 本次收购尚需获德尔股份股东大会、深交所审核及中国证监会批复[7] - 上海德迩承诺所获德尔股份股份36个月内不转让[7] - 本次收购触发要约收购义务，需股东大会豁免[7] 股权结构 - 李毅在阜新德尔汽车部件股份有限公司及其一致行动人共持有22.81%股份[19] - 本次交易前公司总股本150,973,101股，交易后为170,054,373股[72] - 本次交易前德尔实业合计持有22.44%股权，李毅合计控制22.81%股权[72] - 本次交易后德尔实业合计持有19.92%股权，李毅合计控制31.47%股权[73] 公司财务 - 2023年12月31日上海德迩资产总计6,437.59万元，负债总计119.98万元[43] - 2023年12月31日德尔实业资产总计36,778.82万元，负债总计20,235.65万元[45] - 2023年12月31日福博公司资产总计1,203.83万美元，负债总计436.89万美元[48] - 2024年1 - 9月爱卓科技营业收入25479.76万元，净利润1590.60万元[137] 交易详情 - 上市公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权[14] - 发行股份购买资产发行价格为14.15元/股[78] - 标的公司股东全部权益交易对价为27,000.00万元[80][81] - 向上海德迩发行19,081,272股，占发行后总股本11.22%[84] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过15,000.00万元[87][91] - 配套融资发行股份数量不超发行前总股本的30%[92] - 配套募集资金认购方所认购股份锁定期为6个月[94] - 配套募集资金拟投入15000万元用于4个项目[96] 业绩承诺 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[98] - 触发业绩补偿条件包括各年度累积实现净利润未达承诺数[122] - 业绩承诺人当期应补偿金额和股份数有计算公式[124] 其他信息 - 收购系同行业并购，有助于拓宽产品结构，提高单车价值[62] - 上市公司主要客户包括戴姆勒、宝马等，标的公司主要客户包括一汽、小鹏等[63] - 标的公司2022 - 2024年1 - 9月收入和盈利稳步增长[65] - 评估基准日至股权交割日过渡期，标的公司盈利归德尔股份，亏损由上海德迩承担[108]

市场扩张和并购 - 德尔股份拟发行股份买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权并募资[2] 业绩总结 - 2023年度爱卓科技营收21829.90万元，占上市公司同期营收约5.08%[2] 数据相关 - 截至2023年底，爱卓科技资产总额等孰高数27000万元，占上市公司资产总额6.49%[2] - 截至2023年底，爱卓科技资产净额等孰高数27000万元，占上市公司净额17.16%[2] 其他 - 本次交易不构成重大资产重组、重组上市，控制权不变[2][3][4][5]

股权交易 - 上市公司拟发19,081,272股购上海爱卓70%股权[12] - 交易前控股股东等持股34,437,726股，占22.81%[12] - 交易后上海德迩等持股增至53,518,998股，占31.47%[12] 交易进程 - 2024年11月15日、2025年1月17日会议审议通过议案[14] - 交易尚需股东大会、深交所、证监会等批准[17] 相关承诺 - 投资者超30%股份承诺3年不转，上海德迩36个月不转[13] - 经股东大会非关联股东批准，上海德迩可免要约[19]

并购交易 - 公司拟发行股份购买上海德迩持有的爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权[4][8] - 截至2024年9月30日，标的公司股东全部权益经收益法评估值为2.7亿元，交易对价确定为2.7亿元[17][18] - 本次发行股份购买资产向上海德迩发行股份数量为19,081,272股，占发行后总股本（未考虑募集配套资金）的11.22%[21] 股份发行 - 发行股份购买资产的股票定价基准日为第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[14] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价为21.39元/股，其80%为17.11元/股[14] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价为18.76元/股，其80%为15.01元/股[14] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价为17.68元/股，其80%为14.15元/股[14] 配套融资 - 募集配套资金总额不超过15,000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%[39] - 配套融资发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购股份[35] - 发行股份价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[37] - 配套融资发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的30%[41] - 募集配套资金用于四个项目，拟投入金额分别为5,000.00万元、3,000.00万元、1,000.00万元、6,000.00万元，合计15,000.00万元[43] 股份锁定期 - 上海德迩取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[23] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[46] 交易影响 - 标的公司资产总额与交易金额孰高数为27,000.00万元，占上市公司2023年度期末资产总额415,965.61万元的6.49%[57] - 标的公司资产净额与交易金额孰高数为27,000.00万元，占上市公司2023年度期末资产净额157,342.23万元的17.16%[57] - 标的公司2023年度营业收入为21,829.90万元，占上市公司2023年度营业收入429,943.38万元的5.08%[57] - 本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组及重组上市[57][58] 股权结构 - 本次交易前，公司控股股东及其一致行动人合计持有34,437,726股股份，占总股本22.81%[98] - 本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上海德迩及其一致行动人持股数量增至53,518,998股，持股比例上升至31.47%[98] 其他事项 - 公司拟制定2025 - 2027年股东回报规划，议案尚需提交股东大会审议[102][103][104] - 上市公司本次重组前十二个月内不存在相关购买、出售资产情况，议案尚需提交股东大会审议[105][106][107] - 公司制定严格保密制度，采取保密措施，履行保密义务，相关议案尚需提交股东大会审议[108][109][110][111] - 标的公司不存在关联方非经营性资金占用，交易完成后将遵守相关制度，议案尚需提交股东大会审议[112][113][114]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买上海德迩持有的爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权[2][4] - 爱卓科技股东全部权益收益法评估值为2.7亿元，交易对价确定为2.7亿元[5] 资金募集 - 募集配套资金总额不超过1.5亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%[6] 股权结构 - 交易前后控股股东为德尔实业，实际控制人为李毅不变[7] - 交易前后部分股东持股数不变但占比变化[8] 审批情况 - 本次交易尚需股东大会和监管机构批准、核准或备案[10]

交易基本信息 - 公司证券代码为300473，简称德尔股份，上市地点为深圳证券交易所[1] - 本次交易包括发行股份购买资产、零对价受让资产和募集配套资金[3] - 发行股份购买资产交易对方为上海德迩实业集团有限公司[3] - 零对价受让资产交易对方为上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）[3] - 募集配套资金的发行对象不超过35名符合规定的特定投资者[3] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为27,000.00万元[22] 业绩数据 - 2024年1 - 9月，交易前营业收入338,261.88万元，备考数363,423.57万元，变动7.44%；归属于母公司股东的净利润2,414.57万元，备考数3,992.12万元，变动65.33%[34] - 2023年，交易前营业收入429,943.38万元，备考数451,326.32万元，变动4.97%；归属于母公司股东的净利润1,288.17万元，备考数2,717.60万元，变动110.97%[34] - 报告期内，标的公司营业收入分别为19857.95万元、21829.90万元和25479.76万元；归属于母公司所有者的净利润分别为490.16万元、1425.88万元和1590.60万元[75] 股权相关 - 上市公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，股份对价为269,999,998.80元[24] - 上市公司拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额）[22][24] - 发行股份购买资产发行数量为19,081,272股，占发行后总股本比例为11.22%（未考虑募集配套资金），发行价格为14.15元/股[25] - 2024年12月31日，不考虑募集配套资金，交易前总股本150,973,101股，交易后总股本170,054,373股[31][32] - 交易前德尔实业及福博公司合计持股22.44%，李毅合计控制22.81%；交易后德尔实业及福博公司合计持股19.92%，李毅合计控制31.47%，控制权未变[32][33] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过15,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[26] - 募集配套资金用途中，爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）拟使用5,000.00万元，占比33.33%；研发中心项目拟使用3,000.00万元，占比20.00%；支付中介机构费用等拟使用1,000.00万元，占比6.67%；标的公司补充流动资金等拟使用6,000.00万元，占比40.00%[26] 未来展望 - 本次交易完成后，爱卓科技将成公司全资子公司，公司各方面指标提升，增强可持续发展和盈利能力[35] - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[54] 交易审批与风险 - 本次交易已获上市公司董事会、监事会、交易对方股东会及合伙人决议审议通过，获控股股东及其一致行动人原则同意[36] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过正式方案，经深交所审核并获中国证监会注册，履行其他必要审批/备案程序[37] - 本次交易尚需多项审批，存在不确定性，可能因内幕交易、市场环境变化、标的公司业绩下滑等被暂停、中止或取消[61][62] 其他 - 公司制定加快标的公司整合、执行业绩承诺及补偿安排、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施防范摊薄即期回报[47][49][50][51] - 若标的公司未实现业绩承诺，上海德迩先以股份补偿，不足部分现金补偿，逐年进行[64]

文章核心观点 公司拟发行股份购买爱卓科技股权并募集配套资金 [1] 交易内容 - 公司拟发行股份向上海德迩实业集团有限公司购买爱卓科技70%股权 [1] - 公司拟零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业持有的爱卓科技30%股权（未实缴认缴出资额） [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 发行情况 - 本次发行价格为14.15元/股 [1] - 发行数量为1908.13万股 [1] - 发行股份占发行后公司总股本比例（未考虑募集配套资金）为11.22% [1]