会议安排 - 2024年4月25日召开第五届董事会第七次会议，审议召开2023年年度股东大会议案[6] - 2024年4月26日披露召开2023年年度股东大会通知[7] - 2023年年度股东大会现场会议于2024年5月17日14:00召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[8][9] 参会情况 - 现场出席股东及代理人8名，代表股份120,511,407股，占比73.6533%，网络投票股东0名[11] 议案审议 - 股东大会审议12项议案，多项议案同意股数120,511,407股，占比100%[13][16][17][18][19][20][21][23][24][25][26] - 中小投资者对多项议案同意股数100股，占比100%[16][17][18][19][20][22][23][24][25][26] - 议案分特别和普通决议事项，均获通过[36] 会议合规 - 律师认为股东大会召集、召开、表决等程序合法有效[37]

会议信息 - 现场会议于2024年5月17日14:00召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[5] 股东情况 - 出席会议股东及代表8名，代表120,511,407股，占比73.6533%[7] - 中小投资者1名，代表100股，占比0.0001%[7] - 截至登记日，总股本165,679,281股，回购账户2,059,474股，有表决权股份163,619,807股[7] 议案表决 - 多项议案同意股数均为120,511,407股，占出席有效表决权股份100%[9][11][12][13][14][16] - 部分议案中小投资者同意100股，占比100%[19][21][22][23][25][26][27][28][29][31][33][34] 其他 - 律师认为股东大会召集等事宜合规，表决结果有效[35] - 备查文件有年度股东大会决议和法律意见书[36]

回购计划 - 拟用自有资金5000 - 1亿元回购股份[4] - 按不同金额测算，预计回购占总股本0.84% - 1.67%[4] - 回购实施期限为董事会通过方案起12个月内[4] 回购进展 - 截至2024年4月30日，累计回购2059474股，占总股本1.24%[5] - 成交总金额37962324.55元，最高成交价22.49元/股，最低15.82元/股[6] 后续安排 - 将在回购期限内继续实施并及时披露信息[8]

公司信息 - 公司证券代码为300488，简称为恒锋工具，债券代码为123239，简称为锋工转债[1] 会议情况 - 2024年2月4日召开第五届董事会、监事会第五次会议，2月20日召开第一次临时股东大会[3] 资金管理 - 同意用不超60000万元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月，资金可滚动使用[3] - 募集资金现金管理专用结算账户开户机构为宁波银行嘉兴海盐支行，账号为86031110000346782[4]

公司基本信息 - 公司于2015年7月1日在深交所创业板上市，首次发行1251万股[12] - 公司注册资本为165,679,281元[13] - 公司股份总数为165,679,281股，均为A股[20] 上市前股权结构 - 恒锋控股持股3400万股，占比68%[20] - 陈尔容持股600万股，占比12%[20] - 陈子彦持股600万股，占比12%[20] - 陈子怡持股400万股，占比8%[20] 股份收购与转让 - 公司因减资收购股份，应自收购日起10日内注销[28] - 公司因合并、异议股东要求收购股份，应在6个月内转让或注销[28] - 公司因员工持股等情形收购股份，合计不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[28] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[32] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[38] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[42] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈[52] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后的5日内发出通知[51] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[56] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[56] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[56] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[58] - 股权登记日与股东大会召开日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[58] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[60] - 董事人数不足规定人数的2/3或公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[44] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[70] - 公司年度报告等事项由股东大会以普通决议通过[71] - 公司增减注册资本等事项由股东大会以特别决议通过[72] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[74] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[103] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[109] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[109] - 董事会临时会议通知时限为会议召开5日前，紧急情况可随时召开[109][110] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[111] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理4名，均由董事会聘任或解聘[116][117] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[120] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[134] - 监事会每6个月至少召开一次会议[136] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[140] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不再提取[141] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[142] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[144] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[156] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[157] - 公司指定《证券时报》等报纸及巨潮资讯网为信息披露媒体[164] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[172] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[172]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，含1名以上职工代表监事，任期三年[3] 会议召开 - 定期会议每六个月召开一次，特定情况十日内开临时会议[5] - 监事提议临时会议，主席三日内发通知[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[10] 会议举行与表决 - 会议需全体监事过半数出席方可举行[15] - 表决一人一票，决议需全体监事过半数同意[19] 会议记录与档案 - 工作人员做好会议记录，通讯会议参照执行[20] - 与会监事签字确认，有异议可书面说明[21] - 会议档案由董事会秘书保管，资料保存超十年[24][25]

委员会设置 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[2] - 各委员会成员构成及召集人安排明确[5][7][8] 会议规则 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[13] - 其他委员会需时可开临时会，三分之二以上委员提议且出席方可举行[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 会议书面通知，议题及资料提前三日送达[24] - 会议记录等资料至少保存十年[33] - 委员对所议事项及决议负有保密义务[34] - 公司提供工作条件，承担聘请外界专业机构费用[16] - 细则解释、生效及修改相关规定[18][19]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司董事等变动属内幕信息[5] 档案管理 - 内幕信息知情人档案材料至少保存十年[10] - 发生重大资产重组等应及时报送档案[10] - 披露重大事项前后异常应报送档案[11][12] - 重大事项变化应补充提交档案[12] - 依法披露后五个交易日报送进程备忘录[12] - 完整档案送达不晚于信息公开披露时间[13] 相关义务 - 控股股东等有义务配合内幕信息管理[3] - 证券公司等受托事项有影响应填档案[13] - 收购人等发起方应填档案[13] - 行政管理部门人员接触应登记[13] 信息报备 - 内幕信息发生时知情人告知董秘[14] - 董秘核实后向深交所、证监局报备[14] 违规处理 - 股东擅自披露信息公司保留追责权[17] - 发现内幕交易核实追责并报送[17] 制度生效 - 制度自董事会批准生效实施，修改亦同[19]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，第3个月、第9个月结束后的1个月内披露季度报告，且第一季度报告披露时间不得早于上一年年度报告[12] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[12] 招股与上市公告 - 公司编制招股说明书应符合中国证监会规定，公开发行证券申请审核通过并同意注册后，应在证券发行前公告[8] - 公司董事、监事、高级管理人员需对招股说明书和上市公告书签署书面确认意见，保证信息真实、准确、完整[8] - 证券发行申请后至发行结束前发生重要事项，公司应书面说明并经同意后修改招股说明书或作补充公告[8] - 公司申请证券上市交易，应按规定编制上市公告书并经审核同意后公告[8] 非公开发行新股 - 公司非公开发行新股后，应依法披露发行情况报告书[10] 定期报告审议 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，董事、高级管理人员和监事会需签署书面确认或审核意见[13] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，公司应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[14] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，公司应披露[17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，公司应及时披露[22] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额超1000万元，公司应及时披露[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[23] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[23] - 重大诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[23] - 营业用主要资产被查封、扣押等超过该资产的30%公司需披露[25] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需披露[26] - 1/3以上的监事提出辞职或变动公司需披露[27] - 公司因前期财报差错被责令改正需及时披露[28] 股东大会相关 - 年度股东大会召开二十日前或临时股东大会召开十五日前，公司应公告发出股东大会通知[20] - 股东大会结束当日，公司应在符合条件媒体披露决议及法律意见书[20] - 股东大会通知发出后延期或取消，公司应于原定召开日两个交易日前发布通知说明原因[20] - 股东大会召开前十日股东提出临时提案，公司应在收到提案后两日内发出补充通知并披露相关内容[21] - 股东自行召集股东大会，发出通知至结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%[21] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等编制，董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[30] - 公司证券部负责编制临时报告，董事会秘书审核并组织信息披露[31] - 重大事项需经公司董事会、监事会、股东大会审议，通过后由董事会秘书披露[31] - 信息披露文件经审定、审批后提交深交所审核，审核后公开披露[32] - 公司向证券监管部门报送的报告由董事会秘书或指定部门草拟，审核审定后报送[30] 其他规定 - 公司收到监管部门文件，董事会秘书应向董事长报告，董事长督促通报[32] - 公司宣传文件应经董事会秘书审核后发布，防止泄露重大信息[33] - 公司证券事务部为信息披露文件设档案，保存期为十年[36] - 监事会对外披露财务检查等情况，应提前十天书面通知董事会[40] - 公司董事会定期自查信息披露管理制度实施情况并披露[39] - 独立董事和监事会定期检查信息披露事务，发现问题督促改正[40] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知董事会并配合披露[42] - 持股5%以上股东、董事等拟通过深交所集中竞价减持股份，需提前十五个交易日告知并公告，减持时间区间不超六个月[45] - 控股股东等减持达公司股份总数百分之一，需在两交易日内公告[45] - 董事等买卖公司股票变动需在两日内申报并公告[47] - 董事等在公司年报、半年报公告前三十日等期间不得买卖公司股票[47] - 持有5%以上股份股东等违反规定买卖股票收益归公司所有[48] - 公司各部门和子公司等负责人为信息披露事务第一责任人[49] - 董事等履行职责相关文件资料由证券部保存，期限不少于10年[50] - 公司信息披露文件及公告由证券部保存，期限不少于10年[50] - 查阅相关文件经批准后证券部负责提供[50] - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[52] - 公司在定期报告披露前一个月内应尽量避免进行投资者关系活动[55] - 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人[58] - 公司董事等应对信息披露的真实性等负责，失职导致违规应受处分并赔偿[60] - 公司各部门等未及时准确报告信息造成损失，相关责任人应受处罚[61] - 公司出现信息披露违规被谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[61] - 外部单位或个人违规使用未公开信息致公司损失，公司有权要求赔偿[61] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[63] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改亦同[63] - 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人[52]

| 证券代码：300488 | 证券简称：恒锋工具 | 公告编号：2024-043 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123239 | 债券简称：锋工转债 | | 恒锋工具股份有限公司 1.股东大会届次: 2023 年年度股东大会 2.股东大会的召集人：恒锋工具股份有限公司董事会 3.会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第七次会议审议通过，决 定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》等的规定。 4.会议召开的日期、时间： 现场会议召开时间：2024 年 5 月 17 日（星期五）下午 14:00。 网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 17 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 恒锋工具股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第五 届董事会第七次 ...