交易限制 - 董事、高管买卖股票需提前书面通知董事会秘书，违规时董秘应提示风险[3][4] - 董事、高管8种情形下不得转让股份，4种期间不得买卖股票[5] - 持有5%以上股份股东、董事、高管违规买卖收益归公司，董事会应收回披露[6][7] 信息申报 - 董事、高管在6种时点或期间内委托公司申报个人及其近亲属信息[9] - 新任董事、高管分别在任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[9][10] - 现任董事、高管信息变化后2个交易日内申报[10] 股份变动报告 - 董事、高管计划转让股份应提前15个交易日报告披露减持计划[11][12] - 董事、高管股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告公告[12] 融资融券限制 - 持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[13] 股份锁定与转让额度 - 上市已满一年公司的董事、高管新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%[15] - 每年按董事、高管上年末股份数的25%计算本年度可转让法定额度[16] - 某账户持股不足1,000股时，可转让额度为持股数[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[17] 离任股份锁定 - 董事、高管离任后六个月内股份全部锁定，到期后无限售股份自动解锁[17] 违规处理 - 董事、高管违规买卖，公司视情节处分，造成损失追究责任[19] - 董事、高管短线交易，董事会收回收益并披露[19] - 持有5%以上股份股东违规参照执行[19] - 董事、高管违法违规买卖，董事会秘书应向监管部门报告[20]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7][8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[10] - 独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[11] 独立董事提名与补选 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符等，60日内完成补选[12][13] 独立董事履职要求 - 连续2次未出席董事会会议，30日内提议召开股东会解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[21] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开1次会，2/3以上成员出席方可举行[18] - 特定事项需经独立董事专门会议审议[17] 信息披露与沟通 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] - 董事会会议前可与秘书沟通，及时反馈落实情况[15] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[24] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[24] - 按规定期限发通知和资料，会议资料保存至少10年[24] 费用与津贴 - 聘请专业机构费用由公司承担[26] - 给予与其职责相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[26] 制度生效与修改 - 制度由董事会制订报股东会批准生效，修改亦同[28]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为[2] - 证券部是信息披露事务管理部门[3] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[3] - 信息披露应真实、准确、完整并向所有投资者披露[6] 披露范围与时间 - 除依法披露，可自愿披露但需遵守公平原则[7] - 涉及国家秘密豁免披露，特定情形商业秘密可暂缓或豁免[10] - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[16] - 预计业绩特定情形需在1个月内预告[18] 报告审核与发布 - 定期报告经董事会审议、审计委员会审核后披露[17] - 临时报告由董事会发布并加盖公章[21] - 重大事件投资者未得知应立即披露[23] 流程与责任 - 对外发布信息部门负责人核对，重大事项报董事长审阅[27] - 信息公告由董事会秘书发布，他人未经授权不得发布[32] - 董事、高级管理人员对信息披露负责，失职受处分[52] 保密与投资者关系 - 董事长、总经理为保密工作第一责任人[43] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[47] - 业绩说明会应网上直播并事先公告信息[47]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] 任期与聘任 - 每届任期三年，可连续聘任[11] - 上市后或原任离职后三个月内原则上完成聘任[13] 解聘与离职 - 特定情形一个月内解聘，解聘向监管机构报告并说明原因[11] - 离任需接受审查并移交文件和事项[13] 履职与提名 - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[13] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[11] 其他规定 - 拟聘任需说明候选人情况，六种情形人士不得担任[6]

审议披露标准 - 对外投资资产总额占经审计总资产10%以上提交董事会审议披露[5] - 交易标的主营收入占经审计主营收入10%以上且超1000万元提交董事会审议披露[5] - 交易标的净利润占经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会审议披露[5] - 交易成交金额占经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会审议披露[5] - 交易产生利润占经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会审议披露[5] - 对外投资资产总额占经审计总资产50%以上提交股东会审议披露[6] - 交易标的主营收入占经审计主营收入50%以上且超5000万元提交股东会审议披露[6] - 交易标的净利润占经审计净利润50%以上且超500万元提交股东会审议披露[7] - 交易成交金额占经审计净资产50%以上且超5000万元提交股东会审议披露[7] - 交易产生利润占经审计净利润50%以上且超500万元提交股东会审议披露[7] 决策与执行 - 股东会、董事会、董事长或总经理为对外投资决策机构[13] - 董事会战略委员会为对外投资专门议事机构[13] - 总经理是对外投资实施主要责任人[13] 部门职责 - 财务部负责对外投资财务管理及手续办理[13] - 证券部负责对外投资项目协议等文件起草、修改、审核[13] 项目处理 - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[14] - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[15][16] - 出现投资背离经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[18] 监督管理 - 公司按月取得控股子公司财务报告并分析[17] - 公司年度末对投资项目全面检查和审计[17]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[3] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 议案通过后聘期1年，可续聘[9] 资料保存与改聘 - 文件资料保存至少10年[9] - 特定情况应改聘，第四季度结束前完成选聘[11][12] 监督与违规处理 - 审计委员会监督检查，结果纳入年度审计评价[14] - 违规严重董事会通报，股东会可解聘或不再选聘[20][21]

人员离职生效与披露 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效，公司两交易日内披露[4] 人员补选与法定代表人确定 - 公司六十日内完成董事补选，三十日内确定新法定代表人[5] 离职手续办理 - 离职生效后三工作日内完成文件等移交[7] 义务与责任 - 离职人员忠实和保密义务至少持续两年，擅自离职担责[9] 股份限制 - 离职后六个月内不得减持，任期及届满半年内年减持不超25% [14]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目论证与调整 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，重新论证项目[11] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，调整投资计划[20] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，豁免特定程序[12] - 使用节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，经股东会审议通过[12] 资金使用规则 - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[13] - 对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[13] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[16] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额累计不得超超募资金总额30%[17] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[17] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[14] 信息披露与检查 - 董事会每半年全面核查募投项目进展并出具专项报告[20] - 当年有募集资金使用需聘请会计师事务所进行专项审核[20] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况进行现场检查[21] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需出具专项核查报告[21] - 发现投资产品重大风险时及时披露风险提示性公告[14]

独立董事专门会议通知 - 需提前3日通知全体独立董事并提供资料，经一致同意可免除[2] 会议召开条件 - 半数以上独立董事出席方可举行[2] 会议召集主持 - 过半数独立董事推举召集和主持，不履职时2名以上可自行召集[3] 事项审议规则 - 特定事项经会议讨论且过半数同意后提交董事会[3] - 行使特别职权前需会议审议并过半数同意[3] 其他规定 - 会议记录保存至少10年[5] - 公司保障会前获运营资料并配合考察[5] - 独立董事有保密义务并提交年度述职报告[5] - 制度自董事会决议通过生效，由董事会解释修改[5]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉资产等金额占比超5%且超500万元[5] - 业绩预告与年报业绩变动无合理解释且幅度超20%为重大差异[8] - 业绩快报与定期报告数据差异超20%无合理解释为重大差异[9] - 其他年报信息披露重大差错涉金额占净资产10%以上[7] - 会计报表附注披露未规定或不完整为重大差错[7] - 年报内容或格式有重大错误或遗漏为重大差错[8] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正需聘会计师事务所审计[6] - 年报信息披露重大差错由内审部门调查并提交董事会审议[6][9] 责任认定 - 董事长等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[11] - 六种情形下追究有关责任人责任[11] 责任追究 - 因重大差错被监管采取措施，内审查实原因并追究责任[12] - 责任追究形式有六种[12] - 结果纳入年度绩效考核指标[13] - 董事会处罚前应听取责任人意见[13] 其他 - 发生重大差错应及时补充更正公告并披露情况[13] - 季报、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[15] - 本制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效实施[15]