董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[8][12] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持会议[10] 会议通知 - 召开定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[13] - 定期会议书面通知发出后变更，需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[16] 会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] 会议召开形式 - 以现场召开为原则，也可通过视频等方式召开[22] 会议表决 - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[27] - 审议提案形成决议须过半数董事投赞成票，担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意[29][30] 董事回避表决 - 过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[32] 利润分配和转增股本决议 - 先依审计报告草案，待正式报告出具后再决议[34] 提案审议 - 未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题可暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[38][39] 会议记录 - 应包含会议届次、时间等多项内容[40] - 董事会秘书可根据表决结果制作单独决议记录[41] 签字确认 - 与会董事应签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明或公开声明，否则视为同意[42][43] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[44] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[46]

担保条件与审批 - 可对符合条件且偿债能力强的单位提供担保[5] - 原则上不主动担保，被担保企业需提供多项资料[9] - 财务部等需对被担保人全面调查并出具书面评估报告[9] - 多项担保情况需股东会审批，如超净资产50%等[13] 担保流程 - 获批后订立书面合同，财务部和证券部审查[17] - 董事长或其授权代表人签订协议[21] - 主合同变更需重新报批并订立新合同[19] 担保后续管理 - 担保债务到期督促被担保人15个工作日内还款，展期需重新审批[21] - 要求被担保人提供对应数额且有实际承担能力的反担保[22] 其他事项 - 收购和投资时审查对方对外担保情况[23] - 履行担保责任后向债务人追偿并披露情况[24] - 法院受理债务人破产案件，公司参加破产财产分配预先追偿[24] - 按规定披露对外担保信息[26] - 违规或失当担保造成损失，相关责任人承担赔偿责任[29]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度，保护投资者权益[2] - 涉及国家、商业秘密按规定可暂缓或豁免披露[3][5] 管理流程 - 业务由董事会领导，董秘协调，证券部协助[7] - 申请经多流程审核，董事长确认[8] 登记与追责 - 登记相关事项，保存材料不少于十年[8] - 确立责任追究机制，处分违规责任人[11]

董事选举制度 - 选两名及以上董事用累积投票制，选一名用直接投票制[2] - 职工代表董事由民主选举产生或更换，不适用本细则[3] 提名与投票规则 - 提名人提名前应征得被提名人同意，候选人需书面承诺[7] - 股东会表决前告知累积投票方式，董事会置备选票[9] 表决权规则 - 每位股东表决权等于股份数乘以应选董事人数[10] - 可集中或分别行使表决权，所选候选人数不超应选人数[11][12] 当选条件 - 独立董事与非独立董事分开选举，确保比例[14] - 候选人按得票排序，位次在前且得票超半数当选[13] 细则生效 - 细则由董事会制订报股东会批准生效，修改亦同[15]

公司基本信息 - 公司于2015年6月9日获批发行人民币普通股1251万股，7月1日在深交所创业板上市[14] - 公司注册资本为173135809元[16] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，股本总额为5000万元[26] 股权结构 - 恒锋控股有限公司认购3400万股，占比68.00%[26] - 陈尔容认购600万股，占比12.00%[26] - 陈子彦认购600万股，占比12.00%[26] - 陈子怡认购400万股，占比8.00%[26] - 公司已发行股份数为173135809股，均为普通股[26] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[28] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需全体董事三分之二以上通过[28] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[35] 股东权益与决议 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，董事会未在期限内执行的，股东可向法院提起诉讼[39] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效；程序或表决方式违法违规或违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[43] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼，或自己直接向法院提起诉讼[46] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[59] - 董事人数不足规定人数的2/3（即5人）等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[59] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[59] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前5日通知[126] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[118] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[118] 专门委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[146] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议召开前3天通知成员，须三分之二以上成员出席方可举行[147] - 董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，提案提交董事会审议[149] 信息披露与财务 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[168] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[170] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[174] 利润分配与投资 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[103] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或达总资产30%，属重大投资等事项[175] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[175]

适用人员 - 适用制度人员包括公司董事、总经理等[2] 薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[4] 薪酬构成与发放 - 独董实行津贴制，董高人员薪酬由基本和绩效组成[7] - 独董津贴季发，董高基本月薪、绩效按考核周期发[9] 薪酬调整 - 薪酬体系随经营状况调整，依据含行业增幅等[11][12] 制度生效与修改 - 制度由董事会制订报股东会审议通过生效及修改[14]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其各控股子公司、分公司[2] 信息管理机制 - 董事会办公室是信息报送管理机构，董事会秘书是第一责任人[2] 信息披露规定 - 定期报告等正式披露前相关人员不得泄漏内容[2] - 年报披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[2] 未公开信息管理 - 报送未公开重大信息需登记内幕信息知情人[3] - 提供未公开信息需审批并让接收方签保密承诺[3] - 记录并保存外部信息使用情况[3] 违规处理措施 - 外部信息泄露公司向监管机构报告并公告[4] - 违反制度造成损失将依法追究责任[4]

股权结构 - 公司拟将董事会成员由6名调整至7名，含非独立董事3名、独立董事3名、职工代表董事1名[2] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，面额股每股金额为1元，股本总额为5000万元[5] - 恒锋控股有限公司持股3400万股，持股比例68.00%[6] - 陈尔容持股600万股，持股比例12.00%[6] - 陈子彦持股600万股，持股比例12.00%[6] - 陈子怡持股400万股，持股比例8.00%[6] - 公司发起人合计持股5000.00万股，持股比例100.00%[6] - 公司股份总数为173,135,809股，均为人民币普通股（A股）[6] 财务与交易规则 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上未达50%等多种交易事项由董事会审批[40] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%[51][56] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超5000万元等属重大投资计划或重大现金支出[51] 会议与决策规则 - 董事会作出决议需经全体董事的三分之二以上通过[6] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[24] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[9] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[9] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对董高监给公司造成损失的情况，有权书面请求相关部门起诉，特定情形下可直接以自己名义起诉[11][12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[13] 公司治理制度 - 本次《公司章程》修订需提交2025年第一次临时股东大会审议，且经出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过[69] - 公司修订、制定部分内部治理相关制度，共涉及26项制度[70][71]

会议时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为11月25日14:00[4] - 网络投票时间为11月25日9:15 - 15:00[4][18] - 深交所交易系统投票时间为11月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[17] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年11月19日[4] - 截至2025年11月19日15:00交易结束可登记参会[22] 提案情况 - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等提案已通过董事会审议，将在股东大会审议[6] - 提案1.00、提案2.01、提案2.02需三分之二以上有效表决权股份表决通过[7] - 《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》有11个子议案[20] 会议登记 - 会议登记时间为2025年11月21日9:00 - 11:30、13:00 - 16:00[9] - 会议登记地点为浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路68号公司科创大楼二楼证券部办公室[10] - 已填妥及签署的股东参会登记表应于11月21日16:00前送达公司[23] 其他 - 中小投资者表决将单独计票披露[8] - 网络投票代码为"350488"，简称"恒锋投票"[16] - 股东大会投票议案包括总议案及多个非累积投票提案[20]

会议信息 - 第五届董事会第十七次会议于2025年11月6日召开[3] - 公司定于2025年11月25日召开2025年第一次临时股东大会[15] 转债情况 - 2025年10月17日至11月6日，公司股票触发“锋工转债”有条件赎回条款，当期转股价格24.19元/股，触发条件价格31.45元/股[4] - 公司本次不行使“锋工转债”提前赎回权利，2025年11月7日至2026年2月6日再次触发也不行使[4][5] 章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，不再设监事会和监事，职权由董事会审计委员会承接，董事会成员拟调至7名[6] 制度修订 - 公司拟修订、制定部分内部治理相关制度，各子议案表决均同意[9] - 子议案3.01 - 3.10、3.24尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[14]