行业概述与定义 - 螺纹加工刀具是专门用于在工件表面加工出规定牙型、螺距和精度螺旋槽的刀具，被称为工业母机的"牙齿"，是制造业中重要且不可或缺的生产要素 [1][2] - 按加工原理可分为切削式和滚压式刀具，按结构形式可分为丝锥、板牙、螺纹铣刀、滚压刀具等类型 [2] 市场规模与增长 - 2024年中国螺纹加工刀具行业市场规模达33.23亿元，同比增长7.40% [1][7] - 行业迎来快速发展的黄金时期，主要驱动力为制造业高速发展及汽车、航空航天等高端制造领域对精密刀具需求显著提升 [1][7] 产业链与下游需求 - 产业链上游为高速钢、硬质合金等原材料及生产设备供应商，下游需求市场涵盖汽车制造、通用机械、模具制造、能源装备、航空航天等领域 [6] - 汽车制造是螺纹刀具最大需求市场，占比超30% [6] - 2025年1-8月中国汽车产销分别完成2105.1万辆和2112.8万辆，同比增长12.7%和12.6%，其中新能源汽车产销分别完成962.5万辆和962万辆，同比增长37.3%和36.7% [6] - 新能源汽车市场发展对电机壳体、电池托盘等关键部件加工需求增加，推动螺纹刀具向高品质、高质量发展 [6] 行业竞争格局 - 行业参与者众多，包括山特维克、肯纳金属、伊斯卡、日本三菱等国际企业，以及中钨高新、欧科亿、恒锋工具、秦川机床等国内知名企业 [8] - 国际企业凭借先进技术占据高端市场大部分份额，但国内头部企业通过技术升级市场占有率明显提升，国产化替代进程加速 [8][9] 主要上市企业表现 - 中钨高新2025年上半年营业总收入78.49亿元，其中切削刀具及工具业务收入17.01亿元，占总收入的21.67% [9] - 恒锋工具2025年上半年营业总收入3.38亿元，其中精密高效刀具业务收入0.67亿元，占总收入的19.80%，其精密螺纹工具包括螺母丝锥、螺纹铣刀等 [10] 未来发展趋势 - 制造业向高端化发展将推动刀具精度要求提升，加工精度有望从IT8-IT10级提升至IT4级以满足航空航天等领域需求 [11] - 环保政策趋严将促使企业加大绿色制造投入，采用环保生产工艺和材料 [11]

可转债发行与上市 - 2024年1月19日发行620万张可转换公司债券，募资6.2亿元，净额6.0877827258亿元[6][7] - 2024年2月22日“锋工转债”在深交所挂牌上市[8] 转股与赎回 - 转股期自2024年7月25日至2030年1月18日[9] - 初始转股价格24.95元/股，当前24.19元/股[10] - 2025年10月17日至11月6日股票触发有条件赎回条款[4][16] - 2025年11月6日决定本次不行使提前赎回权，未来3个月内再触发也不行使[5][17] - 2026年2月6日后再触发将召开董事会审议[5][17] 股东交易与计划 - 2025年5月7日至11月6日控股股东恒锋控股卖出89.4834万张，期末持有67万张[18] - 截至公告披露日，相关主体未来6个月内无减持计划[19] 保荐意见 - 保荐人认为不提前赎回事项通过审议，履行程序，符合规定[20] - 保荐人对不提前赎回事项无异议[20]

触发有条件赎回条款 - 恒锋工具股票在2025年10月17日至2025年11月6日期间满足有条件赎回条款触发条件 [1] - 触发条件为连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价不低于当期转股价格24.19元/股的130% [1] - 触发价格阈值为31.45元/股 [1] 公司关于赎回权利的决议 - 公司于2025年11月6日召开第五届董事会第十七次会议审议通过不提前赎回"锋工转债"的议案 [1] - 董事会决定本次不行使"锋工转债"的提前赎回权利 [1] - 同时决定未来3个月内即2025年11月7日至2026年2月6日期间如再次触发条款均不行使提前赎回权利 [1] 未来赎回权利安排 - 自2026年2月6日后的首个交易日重新计算若"锋工转债"再次触发有条件赎回条款 [1] - 届时公司将再按照相关法律法规和《募集说明书》要求召开董事会审议是否行使赎回权利 [1] - 公司将及时履行相应的信息披露义务 [1]

可转债发行与上市 - 2024年1月19日公司发行620万张可转换公司债券，募资6.2亿元，净额6.0877827258亿元[1] - 2024年2月22日“锋工转债”在深交所挂牌上市[2] 可转债条款与转股 - 转股期为2024年7月25日至2030年1月18日[3] - 初始转股价格24.95元/股，当前24.19元/股[5] - 有条件赎回条款为转股期内满足特定股价条件或未转股余额不足3000万元[9] 赎回情况 - 2025年10月17日至11月6日触发有条件赎回条款[10] - 2025年11月6日董事会决定本次不提前赎回[11] - 未来3个月再次触发也不提前赎回[12] 减持情况 - 控股股东恒锋控股在2025年5月7日至11月6日卖出894834张“锋工转债”[13] - 截至公告披露日未收到相关主体未来6个月减持计划[14] 核查意见 - 国联民生证券对不提前赎回出具核查意见，签章日期为2025年11月7日[18] - 保荐代表人为王元龙、蒋小兵[18]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与请求 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[15] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[23] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上等情况应采用累积投票制[23] 会议记录 - 会议记录应保存不少于10年，记载出席会议股东及表决权股份数占比等内容[26][28] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[28] 回购决议 - 公司回购普通股决议应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[28] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法的股东会决议[30] 中小投资者 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并公开披露结果[21] 述职报告 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份在36个月内不得行使表决权[22] 公司信息 - 公司为恒锋工具股份有限公司，时间为2025年11月[35]

子公司设立与治理 - 子公司设立形式包括全资、控股及实际控制但股权未超50%的公司[2] - 子公司董事会成员人数由章程决定，设董事长或执行董事一人[11] - 子公司监事会设召集人一名，原则上由公司推荐的监事担任[12] 经营目标与管理 - 公司向子公司下达年度主营业务收入、净利润等经营目标[5] - 子公司重大事项需报公司董事会秘书审核和董事会或股东会审议[5] - 子公司召开重大会议，通知和议题须提前十日报公司董事会秘书[10] 人员委派与监控 - 公司通过委派董事、监事和高级管理人员实现对子公司治理监控[10] - 子公司总经理和财务负责人原则上由公司推荐人员担任[13] 财务与担保管理 - 子公司向银行贷款需公司担保，须经公司董事会会议审议通过[14] - 子公司对外担保由公司统一管理，未经批准不得相互或对外提供担保[15] 风险投资与资本管理 - 子公司未经批准不得进行风险投资，特殊原因持股应1年内消除情形[16] - 子公司增加或减少注册资本等须经公司审批后再提交子公司审议[16] 报告与审计 - 子公司应于每月结束后10日内向公司报月报，每季度结束后15日报季报[19] - 子公司项目投运后应在会计期间结束后10日内提交达产达效情况报告[19] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[21] - 公司委托会计师事务所审计子公司财务报告[21] 资料与备案管理 - 子公司应向公司董事会秘书报送内控制度文件资料及变更后资料[23] - 子公司股东会等会议决议应及时报公司董事会秘书备案[25] - 子公司重大经营事项相关协议和文件应报公司董事会秘书备案[25] 信息披露 - 公司编制中报和年报时应披露子公司经营情况等内容[27]

审计组织架构 - 董事会下设审计委员会，审计委员会下设审计部，审计部设负责人1名[5] 审计报告机制 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计情况[6] - 审计部编制年度审计计划并提交审计工作报告[11] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[16] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[17] 审计披露要求 - 公司披露年度报告时需披露内部控制相关报告文件[17] 审计职责权限 - 审计部职责包括检查评估内部控制等[6] - 审计部权限包括要求被审计部门提供资料等[8] 审计覆盖范围 - 内部审计涵盖公司所有营运环节[8] 审计人员管理 - 公司建立审计部激励与约束机制[19] - 对有突出贡献审计人员给予表扬或奖励[19] - 对违规责任单位和责任人进行处罚[19] - 受打击报复审计人员可向董事长报告[19] 制度执行说明 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[21] - 制度由董事会负责解释[21] - 制度自董事会审议通过生效实施及修改[21]

制度制定与生效 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通[2] - 制度自公司董事会批准之日起生效并实施，修改亦同[18] 工作对象与沟通内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[4] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理、风险挑战等信息[4] 沟通渠道与方式 - 通过官网、互动易平台等多渠道开展工作[5] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，由证券部专人负责[6] - 可安排投资者现场参观，避免其获取内幕信息[7] 信息披露与会议 - 按规定及时、公平履行信息披露义务[7] - 特定情形下应召开投资者说明会[8] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[9] 人员职责与素质 - 董事会秘书为事务主管负责人[11] - 证券部为职能部门，负责信息沟通等工作[14] - 从事工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[11] 培训与档案保存 - 定期对相关人员开展系统性培训[12] - 证券部组织对相关人员进行知识培训[16] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[13]

报告义务人 - 公司董事、高管，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人是报告义务人[2] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需报告[8] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 其他报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼、仲裁需报告[9] - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告[11] 重大信息报告 - 公司控股股东等应主动告知公司董事会应披露的重大信息[14] - 公司内部重大信息实施实时报告制度，报告义务人及时向董事长和董秘报告[16] - 报告义务人在重大事件最先触及规定时点当日预报重大信息[16] - 报告义务人按规定报告重大信息事项进展情况[17] 信息保密 - 董秘等相关人员在信息未公开披露前负有保密义务[20] - 公司将信息知情者控制在最小范围，证券部做好记录[20] - 控股股东等相关方依法披露前不得对外泄漏重大信息[20] 培训与追责 - 董秘应定期或不定期对相关人员进行培训[21] - 发生重大信息应上报而未及时上报，公司追究相关人员责任[22] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[24]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[6] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员是内幕信息知情人[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案材料至少保存十年[8] - 发生重大资产重组等应登记并报送《内幕信息知情人档案》[8] - 披露重大事项前交易异常应报送内幕信息知情人档案[9] - 披露重大事项后相关事项变化应补充提交档案[9] - 内幕信息依法披露后五个交易日内报送重大事项进程备忘录[10] - 受托事项、重大影响事项发起方应填写内幕信息知情人档案[11] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[11] 信息报备 - 内幕信息发生时知情人应告知董事会秘书[12] - 董事会秘书核实后向深交所、当地证监局报备[12] 违规处理 - 持有公司5%以上股份股东擅自披露信息公司保留追责权利[15] - 发现内幕交易应核实追责并两日内报送浙江证监局和深交所[15] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[17] - 制度由公司董事会负责解释[17] - 制度自董事会批准之日起生效实施[17]