会议召开 - 2025年8月25日召开第五届董事会第五次会议[1] - 2025年9月12日召开2025年第一次临时股东会[33] 议案审议 - 审议通过2025年半年度报告及摘要等多项议案[2][3][4] 制度调整 - 取消监事会，审计委员会行使其职权[8] - 制定多项新制度[15] - 修订多项治理制度[13]

财务表现 - 上半年营业收入6.69亿元 同比下降36.45% [1] - 归属于上市公司股东的净利润-4170.63万元 同比盈转亏 [1] - 基本每股收益-0.15元 [1] 盈利能力 - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4763.12万元 [1] - 净利润与扣非净利润均呈亏损状态 [1]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第五次会议于2025年8月25日上午9:30在四川省大邑县公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事9人 实际出席董事9人 由董事李世宏主持 全体监事及高级管理人员列席 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电话及邮件发出 召集及召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金使用 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 具体内容于2025年8月27日在巨潮资讯网披露 [1] - 董事会确认2025年上半年募集资金存放与使用符合证监会及深交所相关规定 无违规情形 [2] - 募集资金使用情况专项报告于2025年8月27日在巨潮资讯网披露 审计委员会第二次会议审议通过该议案 [2] 公司治理结构变更 - 公司取消监事会 由董事会审计委员会行使公司法规定的监事会职权 [2] - 同步修订公司章程及股东会议事规则 董事会议事规则 废止监事会议事规则 [2] - 提请股东大会授权管理层办理工商变更备案 最终内容以市场监管部门核准为准 [3] - 治理制度修订依据公司法 深交所创业板上市规则及自律监管指引等规范性文件 [3] 减值准备计提 - 董事会审议通过2025年4-6月减值准备计提 认为符合企业会计准则及公司会计政策 [6] - 计提后能更公允反映截至2025年6月30日的财务状况及经营成果 审计委员会第二次会议通过该议案 [6] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年9月12日召开第一次临时股东大会 会议通知于2025年8月27日在巨潮资讯网披露 [6] - 取消监事会及治理制度修订等议案均需提交本次临时股东大会审议 [3][4][5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 由监事会主席蔡红霞主持 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告 认为报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1][2] - 半年度报告及摘要于2025年8月27日在巨潮资讯网披露 [2] 募集资金使用情况 - 2025年上半年募集资金存放与使用符合监管规定和公司制度 无违规情形 [2] - 专项报告于2025年8月27日在巨潮资讯网披露 [2] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 需修订《公司章程》并办理工商变更 [3] - 变更依据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 旨在完善法人治理结构 [3] - 现任监事将在股东会审议通过后解职 此前继续履行监督职能 [3] - 相关公告于2025年8月27日在巨潮资讯网披露 [3] 减值准备计提 - 2025年4-6月计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策 体现谨慎性原则 [4][5] - 计提后能更公允反映截至2025年6月30日的财务状况和经营成果 [4] - 具体公告于2025年8月27日在巨潮资讯网披露 [5] 表决结果 - 所有议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票 [2][3][4][5] - 取消监事会议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [3][4]

会议基本信息 - 公司董事会召集2025年第一次临时股东会 现场会议召开时间为2025年9月12日 网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 会议地点位于四川省大邑县雪山大道一段198号公司会议室 股东可选择现场或网络投票方式 重复投票以第一次结果为准 [1][2] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的全体股东均有权出席 可委托代理人表决 [2] - 公司董事 监事 高级管理人员及聘请律师需出席会议 [2] 审议议案内容 - 提案包括修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》及《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等治理制度 [3][9] - 提案1.00为特别决议 须经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 公司将对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东）单独计票并披露 [3] 会议登记安排 - 自然人股东需持身份证登记 法人股东需持法定代表人证明或授权委托书登记 [3][4] - 登记时间为2025年9月9日9:00-16:30 可通过信函 传真或电子邮件方式登记 [4] - 登记地点为公司董事会办公室 联系方式为电话(028)88208089 邮箱tykh@tianyisc.com [4][5] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [1][5][7] - 互联网投票需办理深交所数字证书或服务密码身份认证 [7] - 对非累积投票提案需填报表决意见为同意 反对或弃权 [7]

四川天邑康和通信股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证公司董事会秘书能够依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《四川天邑康和通信股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上 市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称《规范指引》）等规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，是 公司与深圳证券交易所的指定联络人，对董事会负责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对 公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； （二）具有良好的职业道德和个人品德； （三）董事会秘书应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 1 第五条 董事会秘书由公司董事、副总经理或者财务负责人或者《公司章 程》 ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长等提名[4] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议并报告[6] - 三分之二以上成员出席方可举行[12] 决议规则 - 决议须经全体成员过半数通过[12] 通知与表决 - 原则上提前三日通知成员[12] - 表决方式多样，可通讯表决[15] 记录与执行 - 会议有记录，结果书面报告董事会[13][18] - 细则自董事会审议通过执行[16]

制度制定 - 公司制定独立董事年报工作制度提高规范运作水平[2] 汇报考察 - 管理层两月内向独立董事汇报经营进展并安排考察[5] 审计安排 - 财务负责人审计前提交安排及材料[5] - 安排独立董事与审计师见面会[5] 审议要求 - 关联交易等需独立董事专门会议审议[6] - 会计政策变更需审计委同意后提交董事会[6] 其他规定 - 独立董事对年报签署意见，可聘外部机构[6] - 审计委核查会计师资格[6] - 制度自董事会通过之日起实施[10]

股东及董高交易限制 - 持股5%以上股东及董高不得从事本公司股票融资融券交易[3] - 董高任职后二日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[5][6] - 董高所持股份变动二日内报告公司并公开持股数量[7][8] - 股东、董高减持需提前15个交易日报告披露计划，时间区间不超三月[8] - 董高在公司上市一年内、离职半年内不得转让股份[11][12] - 董高任期内每年转让股份不超持股总数25%[12] 董高买卖时间限制 - 董高在年报、半年报公告前十五日不得买卖[12] - 董高在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[12] - 董高在重大事件发生至披露日不得买卖[12] 股份锁定规则 - 公司上市满一年，董高新增无限售股75%自动锁定，新增限售股计入次年基数；未满一年，新增股份100%锁定[16] - 董高以去年末持股为基数算可转让数量，年内新增无限售股当年度可转25%，新增限售股计入次年基数[17] - 董高任职期内每年转让不超持股25%，持股不超1000股可一次全转[17][18] - 董高离任申报后六个月内持有及新增股份全部锁定[18] 违规处理 - 股东可要求董事会30日内收回违规收益，未执行可诉讼[13] - 公司对现任及离任半年内董高证券账户登记备案更新[16] - 深交所将董高申报数据送中登深圳分公司锁定股份[16] - 中登深圳分公司可锁定涉嫌违规董高名下股份[18] - 董高股份满足条件可申请解除限售[18] - 董高买卖违规除受监管处罚，公司还将视情况内部处分[20]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会，委员由三名董事组成[2][4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会职责 - 主要职责是研究公司中长期战略和重大投资决策并提建议[2][6] 战略委员会会议 - 会议提前三日通知，紧急情况可随时通知[9] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[9] 战略委员会任期 - 任期与董事会任期一致，成员不再担任董事即自动失去资格[4] 细则执行 - 本细则自董事会审议通过之日起执行[12]